FONCTIONS ET. POUVOIRS DES GÉRANTS

ments pris par le mandataire que si le mandataire a agi conformément au pouvoir qui lui à été donné; le mandant n’est tenu de ce qui a été fait au delà qu'autant qu'il l’a ratifié expressément ou tacitement 1.

Nous ne méconnaissons pas la valeur de cette argumentation, toute fondée sur la prédominance des principes posés par le code civil, — mais nous ne la croyons tout de rnême:pas:exacte, tant, à raison. de l’origine historique de la loi sur:les sociétés à responsabilité limitée (lesquelles ne sont entrées dans la législation française que par l'intermédiaire des, ‘Provinces d’Alsace-Lorraine) — que par la possibilité d’une interprétation spéciale donnée à la loi. de 1925.

D’après cette interprétation spéciale, on devrait, dire que le-législateur.a. ordonné que des pouvoirs extrêmement généraux. pourraient, seuls, être donnés au gérant d’une société à responsabilité limitée; les associés demeurent libres d'adopter une autre: forme de société. Mais si elles adoptent cette forme, .elles n'auront pas le droit d’avoir une volonté autre que celle qui donnera à leur mandataire des.pouvoirs extrêmement généraux permettant aux tiers de traiter les yeux fermés avec la société constituée sous cette formule particulière.

Nous indiquerons enfin une opinion. intermédiaire, présentée: par M. Lépargneur, p.59, note 1, et d’après laquelle il serait possible de: distinguer entre. celles des restrictions, qui seraient dès: le début. inscrites dans les statuts, et celles qui ne procéderaient que d’une décision: prise après coup. par l'assemblée générale des associés. Ces dernières, seules, seraient inopposables aux tiers, lesquels n’auraient.à se préoccuper que des statuts originairement publiés.

Ge serait ainsi donner satisfaction aux mots us slipulalion contraire des siatuis que l’on trouve à l’article 24.

Gette distinction, pour ingénieuse qu’elle soit, ne nous, paraît guère acceptable, d’abord parce qu’elle est contraire à l’origine historique de la loi, ensuite parce qu'on ne comprend pas bien la. différence que l’on peut juridiquement faire entre des statuts initiaux et des statuts postérieurement modifiés. Les statuts d’une société, ce ne sont point ceux que les associés ont originairement acceptés, ce sont ceux qui résultent, au. jour. où. en, est fait l’examen, de volontés contractuelles qui ont

1. Comp. notamment Albert Wahl, J. Soc. 1926 p. 193: René Gain, Sociétés a responsabilité limitée, n°58. :

Comp. sur les applications possibles de l’article 1998, Orléans, 11 janvier: 1853, D. P. 53.2.160; Douai, 19:décembre 1877, D. P. 79.2.32; Civ. cass, 22 décembre 1874, D, P: 751.255; Req. 5 novembre 1900, D. P: 1902.1.5.

Comp. également, Pic, Traité. des sociétés commerciales, t. 1, n°272 ett. II, n°1147: Percerou, Des ahus:de la raison sociale, Ann. droit,comm., 1898, p. 112 et suiv.

très bien pu être successives et peut-être même contradictoires,

La jurisprudence, qui est encore assez rare et assez fruste en matière de sociétés à responsabilité limitée, est nettement orientée dans le sens de la doctrine que nous préconisons 1.

Tel est le principe, telle est la règle primordiale qui doit servir pour les litiges propres au deuxième alinéa de l’article 24.

Mais, sur ce principe même, peuvent se greffer différentes discussions d’ordre secondaire. +

Tout d’abord, on peut admettre que lorsque les statuts nomment plusieurs gérants, ces mêmes statuts peuvent stipuler que les gérants ne pourront agir que conjointement. Les statuts peuvent également stipuler, en cas de pluralité de gérants, que la société ne sera engagée que par les actes ayant la signature conjointe de deux des gérants.

Il n’y a, en une semblable solution, qu’une application très directe de l’article 1857, lequel prévoit la faculté pour les associés de déclarer que les associés ne pourront en aucun cas agir l’un sans l’autre.

Par ailleurs, ce n’est pas apporter aux pouvoirs d’un gérant une limitation contraire à celle qu'a voulu interdire le deuxième alinéa de l’article 24 que de nommer plusieurs gérants et d’utiliser à leur sujet la faculté contractuelle que prévoit expressément l’article 1857 2.

Par contre, si les statuts ont nommé plusieurs gérants, sans rien spécifier à leur égard, il faut reconnaître, en vertu même des règles posées par l’article 1857, que chacun d’eux pourra faire séparément tous les actes propres à l’administration sociale et engager la société, sur sa seule signature, en tous actes et conventions.

On peut encore se trouver en présence d’une clause statutaire nommant plusieurs gérants et attribuant à chacun un rôle déterminé; par exemple, l’un sera chargé de toute la partie industrielle de l’entreprise, il s’occupera de l'usine, des travaux de production, il embauchera le personnel ouvrier, paiera ses salaires et prononcera les révocations qui

1. Jugé en ce sens que l’apparente contradiction que l’on relève dans les termes de l’article 24 de la loi du 7 mars 1925 doit être résolue au moyen des débats législatifs, l'intention des promoteurs de la loi ayant été manifestement d'assurer, dans l’intérêt de la sécurité des tractations commerciales, la certitude pour les tiers que les engagements pris par les gérants au nom de la société ne puissent jamais être reniés par elle; * une limitation statutaire des pouvoirs du gérant ne peut que permettre aux membres de la société d’assigner en responsabilité un gérant pour les actes qu'il aurait accomplis en dehors du mandat qui lui aurait été donné, mais cette limitation reste sans effet au regard des tiers (Trib. comm. Seine, 12 janvier 1928, D. P. 1928.2.193).

Comp. dans le même sens, Trib. comm. Mulhouse, 27 mars 1928, D. P. 19282.153 (et note Chéron); — Paris, 4 février 1930, Sem. Jurid. 1930.357.

2. En ce sens, Trib. civ. Seine, 22 février 1929, Ré. Sie. 1929.249.