CONDITIONS DE FORME DES ASSEMBLÉES

les membres du bureau engagent leur responsabilité individuelle. Ils doivent donc veiller à ce que les procurations soient régulières et se les faire communiquer.

Nous indiquerons seulement ici que, chaque fois qu’une assemblée sera une assemblée de l’article 31, c’est-à-dire une assemblée appelée à modifier les statuts originairement adoptés et fixés, les procurations paraissent devoir être spéciales, par application de ce qui est dit en l’article 4, $ 4 de la loi 1. Il ne faut pas du reste attacher à ce terme une signification exagérément formaliste. À notre avis, il suffit que la procuration soit spéciale à l'assemblée envisagée et qu’elle ne résulte pas d’un acte antérieur conférant à un mandataire des pouvoirs de gestion très indéterminés et très généraux.

Une conséquence, sans doute très rigoureuse, en serait qu’une tierce société, elle-même associée de la société à responsabilité limitée, ne pourrait prendre part à une assemblée de cette nature que par l’intermédiaire d’un mandataire ad hoc, justifiant d’un pouvoir spécialement donné en vue de cette assemblée.

Il y aurait [À parfois, dans la pratique, une exigence presque insupportable, et on fera bien alors de faire appel à la théorie que nous exposons suprâ, n° 60 et d’après laquelle les administrateurs ou les gérants d’une société de capitaux ne sont pas tant des mandataires que des représentants légaux, au moins pour tout ce qui concerne les rapports externes de la société avec les tiers.

Si le quorum est atteint, le bureau déclare la réunion valable et le Président doit procéder à l’épuisement de l’ordre du jour.

Il doit donner la parole à celui qui a convoqué l'assemblée — (et, dans la pratique, ce sera souvent. lui-même) — dans le but d’exposer aux associés la raison d’être de la réunion. Par exemple, s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire annuelle, c’est le gérant qui aura la parole pour faire aux associés le compte-rendu des opérations réalisées au cours de l’exercice écoulé et pour leur donner connaissance des comptes arrêtés en fin d'exercice.

Il arrivera souvent qu’une assemblée sera réunie dans le but d’admettre la personnalité d’un tiers, jusqu’à présent étranger à la société,

et à qui un associé désire céder une ou plusieurs de ses parts. La parole

peut alors être donnée à l’associé cédant qui fournira à ses coassociés ù . + ge se toutes les indications nécessaires pour qu’ils se fassent une opinion. Une discussion peut suivre cet exposé de faits, et le bureau doit essen-

1, Comp. en ce sens, Pic et Baratin, n° 347,

. tiellement veiller à ce que tous puissent librement formuler un avis sans jamais s’écarter des règles d’une courtoise politesse. Le bureau doit veillerà ce que le Secrétaire rédige un procès-vérbal indiquant, sommairement peut-être, mais avec suffisamment de nétteté, tout ce qui s’est dit au cours de la réunion.

Enfin, le Président, agissant au nom du bureau, déclarera la discussion close et fera passer au vote des résolutions.

Celles-ci seront acquises suivant des modalités et des conditions que nous examinerons au paragraphe suivant, en examinant les conditions de fond auxquelles doit satisfaire une assemblée. Très généralement, les votes émis par les associés d’une société à responsabilité limitée seront recueillis sans que se produisent jamais des difficultés analogues à celles en face desquelles on se heurte parfois dans les sociétés anonymes comportant des centaines ou des milliers d’actionnaires, lesquels ne manifestent pas toujours dans les discussions auxquelles ils prennent part un grand esprit d’ordre «et de discipline.

Les votes seront, en principe, émis oralement, chaque associé ‘précisant à main levée son adhésion ou sa désapprobation.

Le bureau proclame le résultat des votes, lesquels demeurent acquis par le seul fait de leur inscription au procès-verbal.

Gertains votes peuvent être nettement désobligeants, ou même désagréables, pour un des membres du bureau. Il‘en sera ainsi par exemple d’une résolution déclarant révoquer le gérant, lequel, peut-être, préside la réunion.

Ce gérant pourrait avoir la tentation de quitter la salle des délibérations et de rendre impossible le fonctionnement de l'assemblée,

En ce faisant, il:se mettrait foncièrement dans son tort. Le bureau a un devoir, celui de poursuivre jusqu’à épuisement l’ordre du jour à raison duquel l'assemblée a été convoquée 1.

Le gérant, qui viendrait à être révoqué, peut ne plus vouloir assumer la présidence du bureau. Mais il ne peut le faire.qu’après avoir mis l’assemblée à même de nommer un nouveau Président, de manière à ce que la réunion puisse se poursuivre sans difficulté jusqu’à ce qu'un vote ait été donné sur chacun des éléments de l’ordre du jour.

L'Assemblée, constatant la faute commise par un ou plusieurs membres du bureau pour.s'être retirés prématurément, pourrait nommer un

1. Le Tribunal de commerce de la Seine qualifie ce devoir d’impérieux, dans son jugement du 30 juin 1920, J. Soc, 1920.410, Comp. dans le même sens, Civ. rejet, 5 juillet 1893, D. P, 94.1.41.