CONDITIONS DE FONDS. QUORUM ET ‘MAJORITÉ

Par conséquent, dans ce cas, le quorum ne se confond pas avec la majorité.

Il y a un quorum, lequel doit être invariablement des trois quarts du capital.

Et puis, il y a une majorité.

Et cette majorité, c’est, dit le législateur, la majorité des associés.

-Que doit-on entendre par ces mots?

À notre avis, c’est l’article 28 qui répond. Et sa réponse est péremptoire.

Nonobsiant loule clause coniraire de l’acle de sociélé ....,... chaquë associé a un nombre de voix égal au nombre des paris sociales qu’il possède.

Cela paraît bien clair. Et, en même temps, bien simple.

Nous sommes dans une société de capitaux. Nous sommes dans une société dont l’unique solvabilité réside dans son capital social et dont l'unique base que le législateur prend pour se décider sur un point ou sur un autre est le capital social.

Ge capital est divisé en parts.

Le législateur décide impérativement que chaque associé a, dans les assemblées, un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Gela est strictement logique dans une société de capitaux. On peut même dire qu’on ne comprendrait pas qu’il puisse en être autrement.

Nous arrivons alors à l’article 31.

Celui-ci dit, un peu comme le ferait M. de la Palisse, que les décisions sont prises à la majorité des associés.

C’est bien. Cela veut dire que-les résolutions seront réputées adoptées par cela seul qu’elles auront été votées par la moitié plus un des associés présents ou représentés.

‘On n’a pas à rechercher si cette moitié plus un représente cinquante pour -cent du capital, comme il faut le faire pour les assemblées de l'article 27.

Mais que doit-on entendre par la majorité des associés?

Evidemment la majorité-des voix dont dispose chaque associé.

. Et nous venons de voir que l’article 28 attribue, logiquement, norma- Jement, impérativement autant de voix que de parts possédées ou représentées.

-Par.conséquent,-on doit admettre que ces assemblées de l’article 31 fonctionneront comme fonctionnent celles des sociétés anonymes; le quorum doit tout d’abord être atteint; s’il est atteint, l’assemblée est compétente pour délibérer; puis on passe au vote. Chaque associé a

autant de voix qu’il a de parts. L'article 28 ajoute même qu’il ne peut pas en être autrement.

On décompte les voix pour et on décompte les voix contre. Si le nombre des voix pour l'emporte sur le nombre des voix conire, la résolution est adoptée.

Ce système est tellement simple, tellement logique, tellement en harmonie avec tout le restant de la loi qu’on se demande comment il a pu rencontrer des contradictions.

De nombreux et notoires contradicteurs se sont cependant rencon- “trés.

Pour eux, la majorilé des associés, c’est la moitié plus un des individus qui, dans leur personne physique, assistent à l’assemblée 1.

Certains des auteurs de droit qui ont émis cette interprétation sont des juristes éminents.

Nous nous permettons cependant d’estimer que nous ne comprenons pas comment une telle opinion peut être formulée.

Elle est en contradiction avec le texte législatif.

Car enfin, l’article 31 ne peut être dissocié de l’article 28, et quand le législateur parle, dans l’article 31, de la majorité des associés, alors qu'il vient de dire, trois articles plus haut, que les associés ont, obligatoirement, une voix par part, c’est que la majorité qu’il a en vue est une majorité de parts, c’est-à-dire une majorité qui se décompte d’après la seule valeur estimative que la loi accorde à un associé. Si le législateur avait voulu changer de valeur estimative, il l'aurait dit.

L'opinion contraire est encore en contradiction avec la volonté, maintes fois affirmée par le législateur au cours des débats parlementaires.

Car le législateur a voulu que la société à responsabilité limitée soit une société de famille où un père ferait entrer ses enfants, où un patron bienveillant ferait entrer ceux de ses ouvriers qu’il estimerait méritants.

Et c’est dans cette pensée que le législateur a écarté une première disposition où il était dit, par reflet du code fédéral suisse, qu’un associé ne pourrait, à lui seul, posséder plus du tiers des voix.

Ge texte a été écarté. Pourquoi? Parce qu’on a dit que si ce père ou ce patron, que le législateur avait en vue, se trouvait bridé dans sa souveraineté, il resterait le père et le patron, il laisserait son entreprise sous sa forme individuelle, il ne la transformerait pas en une trop dan-

1. Albert Wahl, Sem. Jurid. 1927.401; Pic et Baratin, 365; Houpin et Bosvieux,

1571; Lépargneur, 33; Drouets, 381.

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