CONDITIONS DE FOND. QUORUM ET MAJORITÉ

gereuse société, et il n'y ferait pas rentrer ou ses enfants ou ses ouvriers !,

Le législateur a compris l’objection. Le texte primitif a été écarté. La limitation quant au droit de vote a été supprimée,

Et c’est à ce père, à ce patron, désireux quand même de rester maître chez lui, à qui le législateur viendrait dire : Tu conserves quatre vingts pour cent de ton avoir; tu donnes vingt pour cent de cet avoir à dix collaborateurs.

Et avec tes quatre-vingts pour cent, tu auras une voix en face de dix contradicteurs possibles? Demain, dans une assemblée générale à laquelle tu auras l’imprudence d'assister, ce qui en assurera le quorum, tu pourras être froidement révoqué par des associés, qui, au point de vue capitaux, ne seront qu’une poussière, mais qui auront pour eux le nombre individuel.

Certains auteurs trouvent cela tout naturel. Ils voient dans cette prétendue exigence du législateur un contre poids voulu par lui.

Mais ce contre poids n’existe que dans leur imagination.

Les débats parlementaires et le rapport Manceau disent expressément le contraire.

Enfin, cette opinion opposée à celle que nous préconisons est nettement contradictoire avec la très générale pensée du législateur, telle que cette universelle pensée se manifeste dans tout le restant de la loi, le quorum étant toujours calculé d’après les capitaux et non d’après les personnes, le vote dans les assemblées de l’article 27 étant calculé d’après les capitaux et non d’après les personnes, les votes émis dans les assemblées réunies sur deuxième convocation se décomptant d’après les votes émis, c’est-à-dire proportionnellement au nombre des parts présentes ou représentées.

Ab, sur ce point spécial, tout le monde est d'accord. Et on se contente de dire, en souriant, qu'il ne faut pas considérer comme une chose anormale que le législateur exprime ses idées de travers 2.

Nous pensons que ce reproche est immérité. (

De toute manière, nous pensons qu’il est préférable d'adopter la solut:on logique, harmonique, celle qui ne fait pas dire au législateur une autre chose ou une autre pensée que celles exprimées une ligne plus haut ou une ligne plus bas, et nous pensons agir ainsi dans le bien et dans le droit, nous souvenant du Patriarche, qui eut trois fils, dont l'un

1. Comp. en ce sens, note au D. P. 1925, IV, p. 175, colonne 3. — Ce sont là très exactement les termes de M. Manceau, rapporteur de la loi. 2. Comp.-Pic et Baratin, n° 273,

seulement fut irrespectueux, et qui, pour cette faute, fut réprouvé jusque dans sa plus lointaine descendance.

83. Pouvoirs de l'assemblée extraordinaire. Admission de nouveaux associés. — Comme nous l’avons indiqué suprd, n° 80, l'assemblée générale, dite extraordinaire, et soumise aux règles spéciales de l’article 31, est toute assemblée appelée à statuer sur une question autre qu’une pure question d’administration. L'assemblée extraordinaire aura donc à fonctionner chaque fois qu'il s’agira, pour les associés, de prendre une décision apportant une modification au texte de l'acte statutaire originairement accepté.

Au premier rang de ces modifications figurera un changement d’associé.

Nous nous sommes expliqués sur ce point, suprä, n° 51.

Nous avons vu que lorsqu'un associé voulait céder tout ou partie de ses parts à un tiers, jusqu’à présent étranger au cercle fermé des associés, il fallait recourir à une assemblée générale appelée à donner un consentement d’une essence analogue à celle qu’un pouvoir concédant est appelé à donner au titulaire d’un office ministériel qui cède sa charge à un acquéreur.

Le consentement donné par l’assemblée générale porte sur la personnalité du nouvel associé, et non sur la cession envisagée en elle-même, car notamment les associés peuvent ne pas se voir divulguer les conditions pécuniaires de la cession.

L'Assemblée appelée à donner le consentement de la masse Collette des associés est une assemblée de l’article 31, puisque l’article 22 de la loi de 1925 reproduit les termes exacts de l’article 31; la cession n’est valable qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

On peut même voir dans cette analogie totale entre l’Assemblée de l’article 22 et celle de l’article 31 une preuve nouvelle en faveur de la théorie que nous avons soutenue au paragraphe précédent quant à l'interprétation qu'il convenait de donner à ces mots la majorité des associés. |

Le législateur de 1925 a été nettement désireux de voir les sociétés à responsabilité limitée se propager dans le monde industriel moyen, il a été nettement désireux d'offrir aux patrons moyens une formule leur permettant d'intéresser certains de leurs ouvriers aux résultats de leur entreprise. Dès lors, comment supposer que ce même législateur aurait établi une formule de société d’après laquelle ce patron, large-