Voir Copper Royer, t. IL, n° 416, 565 et 565 bis

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Pour ces diverses raisons, nous pensons qu'il est impossible que l’assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme vote, à la majorité, la transformation de la société en société à ae limitée.

Cette décision serait valable théoriquement, parce qu’elle serait prise régulièrement, dans les formes, avec le quorum et la majorité voulus par la loi; mais elle serait inopposable à ceux des actionnaires, qui, n'ayant pas individuellement participé à la réunion, ou ayant voté contre la transformation, en demanderaient la nullité 1.

Comme une société ne peut pas être anonyme en ce qui concerne

certains des associés et à responsabilité limitée en ce qui concerne les autres, l’inopposabilité à certains de la résolution votée entraîne la nullité de cette résolution et l'obligation, pour la masse des associés, de revenir au slalu quo anle.

Le tribunal devra décider que, faute par la masse des actionnaires - d’avoir, dans le délai imparti, rétabli le s{alu quo ante, la dissolution anticipée de la société se produira automatiquement, à raison des dissentiments graves et persistants qui rendent impossible le fonctionnement normal de la vie sociale.

Une solution identique devrait-elle intervenir si les statuts de la société anonyme ou de la société en commandite par actions, prévoyaient expressément l'hypothèse d’une transformation de la société en société à responsabilité limitée, en accordant à l’assemblée générale

le droit formel de voter une transformation entraînant d'aussi rigou-

reuses conséquences?

Ici, l'argument tiré du consentement originairement donné ne peut plus jouer.

Le souscripteur a acquiescé par avance à une résolution qui à er la libre négociabilité de ses titres.

Le seul argument d’ordre général qui puisse entrer en ligne de ee est celui des droits essentiels que tout souscripteur acquiert, — qui sont par conséquent de l’essence même d’une société anonyme, — de telle sorte que toute clause contraire insérée dans les statuts devrait être réputée non écrite.

Cet argument ne peut, semble-t-il prévaloir contre celui: tiré du con-

sentement donné par l’unanimité des actionnaires à une clause qui n’est

1, Comp. en ce sens, Pic et Baratin, n° 415. — Comp. en sens opposé, Lépargneur, p. 106; Bernard Auger, Rev. Soc. 1925.166; Drouets, 207; Bosvieux, note au J. Soc. 1925.84,