PROROGATION

Par conséquent, on doit considérer comme suffisant le fait que les associés se soient, sans fraude, valablement groupés sous la première formule par eux tout d’abord choisie.

89. Prorogation. — La prorogation d’une société est un acte par lequel les associés décident de prolonger l’existence de la société au delà du terme qui avait été primitivement, et statutairement fixé.

La prorogation n’est qu’une simple modification statutaire. Au lieu de modifier l’article des statuts qui se réfère aux bénéfices ou aux pouvoirs de la gérance, les associés modifient l’article des statuts relatif à la durée de l’exploitation sociale. Tel est assurément leur droit. Et ce droit repose tout entier dans l’article 31 de la loi du 7 mars 1925.

Certains esprits pointilleux se sont seulement demandé en quelle forme devait se réaliser la prorogation d’une société anonyme, cette discussion pouvant d’ailleurs exactement se renouveler en matière de sociétés à responsabilité limitée.

On a voulu tirer argument de l’article 1866 du Code civil, d’après lequel la prorogation d’une société à temps limilé ne peul être prouvée que par un écrit revêlu des mêmes formes que le contrat de sociels 1,

Cette opinion paraît d’un rigorisme excessif.

Sans doute, l’article 18 du Code de commerce reporte bien au Code civil, par une disposition d'ordre général, pour tout ce qui règle la matière des sociétés commerciales, mais cette disposition est bien trop absolue pour faire échec aux lois particulières comme la loi du 24 juillet 1867, la loi du 1eT mai 1930 ou la loi du 7 mars 1925.

L'article 31 de cette dernière loi est le seul texte auquel il convienne de se reporter pour juger de la validité d’une modification statutaire ou de ses modalités d'exécution.

La prorogation d’une société n’est pas autre chose qu’une modification statutaire.

Par conséquent, cette modification statutaire sera régulière et définitive par le seul fait qu’une assemblée générale, réunissant toutes les conditions exigées par l’article 31 de la loi de 1925, l’aura votée, et encore que la publicité légale ordonnée par l’article 17 de la même loi sera intervenue, prévenant les tiers d’une manière que la loi estime suffisante.

On doit donc admettre que, au moment où les associés décident de proroger la société à responsabilité limitée, des destinées de laquelle ils