RÉMUNÉRATION DU FONDATEUR

naître du même coup que toute émission de parts bénéficiaires est interdite aux sociétés à responsabilité limitée.

Et c'est alors qu’intervient le deuxième des textes que nous avons mis en cause, l'alinéa 4 de l’article 4 de la loi du 7 mars 1925, lequel est ainsi conçu : Îl est interdit à la sociélé d’émeltre pour son propre compte, par souscriplion publique, des valeurs mobilières quelconques.

Ce texte se trouve corroboré et confirmé par les articles 21 et 23, lesquels disent : Les parts sociales ne peuvent être représentées par des litres négociables, nominalifs, au porteur ou à ordre: elles ne peuvent être cédées que conformément aux disposilions des articles ci-après.

— Les cessions de paris sociales doivent êire constatées par un acte nolarié ou sous seings privés. Elles ne sont opposables à la société et aux liers qu'après qu’elles ont élé signifiées à la sociélé ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Sans doute, l'interdiction contenue dans l’article 4, $ 4, est conçue en termes ambigus, car elle paraît demeurer subordonnée à l’existence d’une émission publique. Au cours des discussions des lois Caillaux du 30 janvier 1907, et Ribot du 31 mai 1916, la notion d'émission publique a été précisée par le législateur. On sait qu'il faut entendre par là une invitation que la société adresse au public, par le moyen de la presse, ou de prospectus, ou de circulaires, ou de démarcheurs, d'apporter à cette société des capitaux contre la délivrance ultérieure des titres1. Faut-il conclure de ce texte de l’alinéa 4 que les sociétés à responsabilité limitée peuvent émettre des titres négociables, sitôt que l’émission de ces titres se réalise au moyen d’une opération ne comportant pas d’appel au public, au sens des lois des 30 janvier 1907 et 31 mai 1916?

Ce serait, à notre avis, donner une fausse interprétation à l'alinéa 4 lequel ne peut se comprendre que si on l’apparente aux articles 21 et 23, de telle sorte que l’on peut dire : Une société à responsabilité limitée ne doit pas comporter de titres négociables autrement que suivant les modalités civiles de l’article 1690.

C’est refuser aux sociétés à responsabilité limitée toute possibilité quant à la création de parts bénéficiaires, titres commercialement névociables, au sens de l’article 1er, alinéa 1 de la loi du 23 janvier 1929 ?.

1. M. Ribot, ministre des Finances déclarait au Sénat : « Il y'a donc dans le sens du mot cet élément certain : l’appel au marché, l'introduction de valeurs nouvelles sur ie marché national sous une forme quelconque. »