Comp. en ce sens, Lépargneur, 43; Pic et Baratin

Comp. en sens opposé, Drouets, n°275; Auger et Michel, fasc. 71, VI, n° 43; Piot, 45,

Tel est le principe.

Mais il est par ailleurs certain que les associés peuvent valablement stipuler telles conditions contractuelles que bon leur semblera quant au partage des bénéfices qu'ils réaliseront au cours des exercices futurs.

Il est également certain qu’une fraction plus ou moins considérable de ces bénéfices peut revenir à d’autres qu’aux associés ayant contribué, par leurs versements, à la formation du capital.

Il est par conséquent certain que la société à responsabilité limitée peut comporter, fût-ce par ses statuts, Fattribution d’un avantage particulier, au sens où ce mot est pris par l’article 4 de la loi du 24 juillet 1867; cet avantage particulier sera attribué soit à une personne faisant à la sôciété un apport ne rentrant pas dans la composition du capital et ne donnant pas lieu à l'attribution de parts, soit à telle personne à qui les associés voudront, pour une cause quelconque, faire une situation pécuniairement privilégiée 1.

Et sitôt la société constituée, il existera deux catégories de personnes intéressées dans le partage des bénéfices de chaque exercice social : les associés, en première part, à raison de la fraction bénéficiaire statutairement dévolue aux parts dont ils sont propriétaires; l’attributaire de l’avantage particulier, en deuxième part, à raison des droits contractuels qui lui ont été reconnus.

Get attributaire d'avantage particulier fait figure de créancier, sa créance étant d’ailleurs une créance sociale, étant conditionnelle et subordonnée à l’existence, en fin d’exercice, de bénéfices obtenus par une gérance à laquelle il ne participe pas, enfin reconnus disponibles par une décision à laquelle il n’intervient pas.

C’est, au premier chef, un sleeping partner.

Rien n’empêche cet attributaire d’un avantage particulier d’apporter à une société constituée sous une autre formule que celle d’une société à responsabilité limitée tous les droits utiles produits par cet avantage.

Si cette société est une société permettant l'émission de titres négociables, cet attributaire finira par posséder, très légalement, des titres négociables correspondant au droit, originairement non négociable, qui lui fut conféré 2.

1. Sur les causes d’attribution de ces avantages particuliers dans une société anonyme à un fondateur, un apporteur, des créanciers, aux premiers souscripteurs, etc. Voir Copper Royer, t. II, n°5 443 et suivants.

?. On peut invoquer en ce sens les travaux parlementaires qui ont préparé le vote de la loi, la rédaction du projet du gouvernement ayant été remaniée par la Commis-