DROIT DE PARTICIPER AU GOUVERNEMENT

Dans les sociétés à responsabilité limitée, le droit de participer au gouvernement de la chose sociale se caractérisesurtout par le droit de prendre part aux assemblées générales, ces assemblées générales se différenciant au surplus de celles des actionnaires par divers points assez importants.

Nous indiquons, infra, chapitre V, les règles propres aux assemblées générales auxquelles peuvent prendre part les associés d’une société à responsabilité limitée.

L’article 28 de la loi du 7 mars 1925 dit que nonobslant loule clause coniraire de l’acle de sociélé, lout associé peul prendre part aux décisions. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des paris sociales qu’il possède.

Ce texte reproduit presque exactement celui de l’alinéa ? du nouvel article 31, tel que l’avait établi la loi du 22 novembre 1918.

On admettait très généralement que le texte de la loi du 22 novembre 1913 ne faisait pas échec à l'exercice du droit de vote plural qu’une disposition statutaire aurait pu conférer à certaines actions privilégiées 1.

Le texte de l’article 28 a apporté une entrave à la limitation du droit de vote. A cela, personne ne peut contredire. Quant à la deuxième partie de cet article, affirmant que chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède, on ne peut que voir là une affirmation qui, dépourvue de toute sanction, ne constitue qu’une indication de ce qui doit être suivi lorsque les parties n’en ont pas convenu autrement, par l'effet. du pouvoir souverain que leur attribue l’article 1134 du Code civil.

Les mots « nonobstant toute clause contraire de l’acte de société » ne s'appliquent qu’à la première phrase de l’article 28.

Enfin, on ne peut méconnaître que cette deuxième phrase, que nous croyons dépourvue de sanction, avait cependant son utilité. Elle indique nettement que la volonté du législateur a été de faire de la société à responsabilité limitée une société de capitaux, où les votes se décomptent d’après les capitaux apportés et non d’après les personnalités des associés ou leur nombre individuel.

Nous ne pouvons au surplus que renvoyer ici aux observations que nous présentons plus loin quant à la nature intrinsèque des parts et quant aux règles qui président au fonctionnement des assemblées générales dans les sociétés à responsabilité limitée.

Une question délicate se pose de savoir à qui le droit de vote devrait être accordé quand une action est possédée pour l’usufruit par une per-