V. Activité des Commissaires

La loi monégasque la limite au delà de toute raison et leur donne en conséquence des pouvoirs d'investigation dérisoires.

- 1. Devoirs des Commissaires. — Ils sont de deux sortes. Vérification et surveillance des administrateurs.

. Aux termes de l’article 20 de la loi, les Commissaires sont chargés de vérifier les comptes des administrateurs, de veiller à.la confection de l’inventaire et du bilan, et de faire sur le tout un rapport à l’assemblée générale. Ce rapport doit être tenu, avec l’inventaire, à la disposition des actionnaires au siège social, huit jours au moins avant la date de l’assemblée annuelle.

C’est sur ce point que le projet de réforme est le plus radicai. Au contrôle épisodique de la vie sociale que nous venons de décrire, il substitue une surveillance permanente, avec des pouvoirs étendus d'investigation. Tout d’abord «le commissaire peut à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou con-

(4) Angleterre : Companies Act de 1929 art. 132 — Cf. Henry W. Camerlynck. La loi Anglaise de 1929 sur les Sociétés par actions (Thèse Paris 1930). — Allemagne : Sabatier op. cit.

trôles qu’il juge opportuns en se référant aux documents de la Société se rapportant soit à l'exercice en cours, soit aux exercices précédents et à tous procès verbaux ». On enseignait bien en France que l'obligation pour les commissaires de faire un rapport impliquait un contrôle étendu et cette opinion est sans doute vaiable, actuellement, en droit Monégasque. Mais outre que certaines décisions Françaises étaient en sens contraire, la pratique n’en a jamais permis l'application. Il pourra également à notre sens, «exiger de tout administrateur ou Directeur général de la Société toutes explications écrites et justifications qu’il estimera utiles» ().

De plus, le rapport qui embrassera l’exercice social en entier devra rendre compte de façon circonstanciée de l'exécution du mandat des commissaires. Il sera par conséquent aussi important que celui des Administrateurs qu’il doublera.

Enfin, bien que soumis au secret professionnel, les Commissaires seront astreints, sous leur responsabilité de communiquer au Parquet les faits délictueux dont ils auront eu connaissance.

2. Les commissaires peuvent, en outre, en cas d’urgence, convoquer extraordinairement l’Assemblée Générale. Cette convocation peut être adressée proprio motu. Elle peut également être provoquée par les Actionnaires. I] a été jugé par le Tribunal de Monaco (®? que les Commissaires ont le devoir, au cas où les Administrateurs ne feraient pas droit à la demande d’associés réunissant le dixième du capital social dans le délai d’un mois prévu par l’article 18, de se substituer à eux; qu’en effet les administrateurs ne peuvent retarder l'exercice d’un droit absolu reconnu aux associés et auquel ils ne peuvent se soustraire et que devant leur carence les commissaires ont l'obligation de réunir l’assemblée générale; que ce droit est formel et touche à l’ordre public, qu’il emporte celui de fixer l’ordre du jour, et que les statuts ne peuvent entraver son exercice ou le supprimer:

(1) ‘Cf. A. Percerou, op. cit. p. 521.

(4) Tribunal de Monaco, 19 Décembre 1929.

qu’enfin l’assemblée extraordinaire, modificative des statuts, peut être aussi valablement réunie par ce moyen qu’une assemblée ordinaire. La même solution est admise en Italie (U).