Régime de l’Ordonnance de

Les dispositions de cet article 15 devaient être abrogées en 1907. La réforme importante de l’Ordonnance du 17 Septembre 1907 supprimait le bulletin préalable à la souscription et le remplaçait par l’approbation des apports en nature par l’Assemblée générale constitutive qui faisait l’objet d’un nouvel article 15 que nous avons étudié. |

Parallèlement l’article 16 de l’Ordonnance de 1895 était altéré. Il continuait à régler les modalités de réunion et de quorum des assemblées extraordinaires et s’augmentait de la disposition terminale de l’ancien article 15 : « L’objet essentiel de la Société ne peut jamais être changé ». Nous examinerons plus loin les formes de convocation et de délibération des assemblées régies par ce texte. En ce qui touche aux pouvoirs de l’Assemblée générale il dispose que «les assemblées qui ont à délibérer sur des modifications aux statuts ou sur l’émission

d'obligations... » et sauf une légère modification de forme est encore en vigueur actuellement.

La portée qu’il faut attribuer à cette rédaction ne pouvait être séparée de l’examen historique de la législation monégasque. Celle-ci ne laisse, en effet, aucune place à une controverse semblable à celle soulevée en France par un texte analogue. La suppression de la prohibition édictée par l’ancien art. 15 est à elle seule, et en l’absence de tous travaux préparatoires de la réforme, la preuve manifeste qu’en dehors de toute stipulation statutaire, l’assemblée extraordinaire peut, dans les conditions que nous étudierons apporter toutes modifications aux Statuts, tant qu’elle ne change pas l’objet essentiel de la Société.

II). Convocation de l’Assemblée. Quorum. Délibérations.

Ainsi que nous l’avons vu ci-dessus (1) ce sont les statuts qui fixent les formes dans lesquelles doit être convoquée l’assemblée appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l’émission d'obligations. Pour qu’elle puisse valablement délibérer cette assemblée doit réunir un quorum de la moitié du capital social. Les décisions étant alors prises à la majorité c’est en définitive un quart du capital qui, au moins quand le nombre de voix sera proportionnel aux mises, suffira pour en décider.

Cette règle énoncée par la première partie de l’article 16 est restée inchangée depuis l’Ordonnance de 1895. Les modifications législatives ont été par contre nombreuses qui visent l'hypothèse où ce quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion. Sur ce point l’Ordonnance de 1895 prévoyait la convocation d’une seconde assemblée, à un mois d’intervalle de la première, pendant lequel chaque semaine le Journal de Monaco ainsi que deux fois à dix jours d’intervalle deux des principaux journaux politiques de Paris et des Alpes-Maritimes publieraient sa date ainsi que son ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérait valablement, à condition de réunir la majo-

(4) V. supra, p. 141.

rité des trois quarts des membres présents, puis des titres représentés (Ord. 23 Mai 1896) quel qu’en soit le nombre.

L'Ordonnance de 1907, écartant les facilités accordées à la seconde assemblée, se contentait de décider que les assemblées extraordinaires ne pouvaient statuer qu’autant qu'elles étaient composées « d’un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social ».

Cet article devait être à nouveau modifié en 1909 et en 1924. L'Ordonnance du 10 Juin 1909 revenait exactement au système de 1895. Seul différait le calcul de la majorité des trois quarts exigés pour la seconde assemblée; elle se calcule maintenant non plus sur le nombre des actionnaires présents, mais sur celui des titres représentés, quelqu’en soit le nombre conformément à l’Ordonnance du 23 Mai 1896. L’Ordonnance de 1924 laisse subsister toute la réglementation antérieure mais supprimait la publicité dans les journaux politiques de Paris.

III). Approbation Gouvernementale des décisions.

Nous avons étudié plus haut les formes et conditions de l’approbation des statuts par le Gouvernement. L'article 17 de l’Ordonnance de 1895 y soumettait également toutes les décisions relatives à l’un des objets énumérés à l’article 15 déjà étudié (4) après avis obligatoire du Conseil d'Etat, l’effet de la délibération étant subordonné à la publicité au Journal de Monaco avec mention de l’approbation du Prince.

La disposition de l’ancien article 15 et le nouveau texte de l’article 16 ont restreint le champ «d'application de cette formalité ‘administrative qui n’est plus exigée que pour les modifications aux statuts ou les émissions d'obligations. On en a conclu que la dissolution anticipée n’y était plus soumise. De plus la loi du 3 Janvier 1924 a précisé la forme de cette autorisation : l’avis du Conseil d'Etat est devenu facultatif. C’est par arrêté que le Ministre d'Etat détermine les pièces qui doivent

(1) Voir ci-dessus p. 71.

être déposées au Secrétariat du Département des Finances (Loi du 17 Mars 1942) à l’appui de la demande.

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale doit être déposé, après approbation avec reconnaissance d’écritures et de signatures, aux minutes du Notaire dépositaire des Statuts. En outre, les décisions ne peuvent produire effet qu'après avoir été pu: bliées au Journal de Monaco avec mention de la décision favorable du Gouvernement (nouvel article 17) et qu’un extrait ait été déposé au Greffe Général dans les quinze jours de sa date pour être transcrit sur le registre et affiché pendant trois mois dans la salle des audiences (Code de Commerce, art. 49, 50, 51, 53) (U), ;

Rappelons enfin que l’Ordonnance-Loi du 17 Mars 1942 impose aux mandataires sociaux de signaler dans les quinze jours de l’assemblée générale qui les auront décidées, toutes modfications aux indications mentionnées au Répertoire des Sociétés.

Nous pensons d’ailleurs que la demande d’approbation, déposée au même Secrétariat du Département des Finances (dans le délai prescrit) est suffisante et ne nécessite pas une nouvelle notification.