DES SOCIETES ORDINAIRES

Le régime fiscal des Sociétés ordinaires s’est sensiblement aggravé depuis 1934.

Auparavant l’'Ordonnance sur l’Enregistrement du 29 Avril 1825 soumettait «les actes de formation et de dissolution de Société qui ne portent ni obligations, ni libération, ni transmission de biens meubles et immeubles entre les associés et autres personnes »; à un droit fixe de trois francs. Pour créer une situation privilégiée aux sociétés « Holding » dont elle établissait le statut et qu’elle espérait voir s’acclimater dans la Principauté, la loi du 18 Juillet 1934 a modifié en les augmentant considérablement les droits d'enregistrement applicables à toutes les Sociétés (1), Notons cependant que malgré cette loi dont le but principal était de procurer au Trésor des ressources nouvelles ©? les droits monégasques sont encore très loin d’atteindre ceux pratiqués ailleurs.

Le texte nouveau établit, en ce qui concerne les Sociétés F2 : . . . Cr , ordinaires une distinction entre des Sociétés Monégasques et les Sociétés étrangères.

SECTION lÎ.

Des Sociétés Monégasques.

La loi ne donne pas de définition explicite de ce qu’elle entend retenir comme éléments caractéristiques de la nationalité.

(1) Auréglia, la Législation des Sociétés Holding in Revue Internationale des Sociétés (1935-1936).

(2) (Cf. Rapport Bernasconi et déclarations du Ministre d'Etat à la séance publique du Conseil National. Journal de Monaco du 3 Juillet 1934. Annexe.

Il faut néanmoins considérer qu’appartiennént à cette catégorie toutes les Sociétés, qui, créées à Monaco sous l'empire de la législation monégasque y ont leur siège social (.

SI. Droit d'enregistrement.

Il est perçu pour les actes de prorogation de Sociétés qui ne contiennent ni obligation, ni libération, ni transmission de biens meubles et immeubles entre les associés ou autre personne, de même que les actes portant,augmentation du capital social.

Parmi les Sociétés Monégasques le texte opère une nouvelle discrimination :

1°) Les Sociétés qui ont pour objet des opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières dans la Principauté exclusivement sont soumises à un droit fixe d'enregistrement de deux cent cinquante francs.

Si à une date postérieure à leur constitution l'Administration de l’Enregistrement constate que leurs opérations se sont étendues hors du territoire de la Principauté, les Sociétés doivent payer à compter du jour de cette constatation une taxe supplémentaire représentant la différence entre le montant des droits perçus sur l’acte constitutif et celui des droits exigibles tels que nous allons les étudier maintenant augmentée d’un dixième à titre de pénalité (2).

2°) Les Sociétés qui ont pour objet des opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, à la fois dans la Principauté de Monaco et à l'étranger sont frappées d’un droit proportionnel de un franc pour cent francs sans que ce droit puisse être inférieur à 250 francs.

Primitivement ce droit était calculé sur la totalité du capital social, sans distraction des charges. Ce mode de liquidation,

(4) Cf, supra p. 165 sq.

(2) Loi portant codification et modification des droits d'enregistrement, de timbre et d’hypothèque du 27 Juillet 1938. (Titre IV, art. 42).

instauré dans le but d’éviter des fraudes (1) a été modifié par la loi du 27 Février 1936, sans que ce changement présenté avec une réforme concernant les « Holding» semble avoir retenu l'attention du rapporteur du Conseil National (®. Le nouvel article codifié sous le titre quatrième de la loi générale sur l’enregistrement du 27 Juillet 1936 dispose en effet que «ce droit proportionnel de un franc par cent francs sera calculé sur le montant total des apports mobiliers et immobiliers, déduction faite du passif » (@).

$ II. Droit de Timbre.

Il frappe uniformément tous les titres émis par les Sociétés. Son taux est de vingt-cinq centimes par cent francs. Il est perçu sous forme de taxe et à des époques différentes selon la catégorie des titres imposés. Pour les actions la perception intervient lors de la constitution de la Société et la liquidation a lieu sur la totalité du capital social. Pour les parts et obligations et généralement tous les autres titres émis, elle est exigible lors de l’enregistrement de l’acte qui les crée (*).

Notons pour terminer que les titres ou certificats d’actions et d'obligations délivrés par suite de transferts, renouvellements, remplacements, conversions, échanges, divisions ou regroupements sont timbrés à l’extraordinaire ou visés pour timbre gratis si les titres ou certificats primitifs, qui doivent être représentés, ont déjà été timbrés et si les titres ainsi délivrés n’en sont que la représentation exacte et la continuation matérielle et juridique (Loi du 27 Février 1938).

SECTION Il.

Des Sociétés Etrangères.

Ce sont les Sociétés, compagnies et entreprises ayant leur

(1) Voir note 2, page 172.

(2) cf. Annexe du Journal de Monaco du 9 Avril 1936.

(3) Loi portant codification et modification des droits d'enregistrement, de timbre et d'hypothèque du 27 Juil. 1936, Titre IV, art. 29.

(4). Lois des 18/7/1934 et 27/2/1986, art. 1: Code de l'Enregistrement du 27 Juillet 1936, art. 29.

siège social à l’étranger où elles se sont constituées sous l’em-pire de la législation en vigueur.

Ici encore il faut distinguer suivant que ces organismes fonctionnent régulièrement ou exceptionnellement sur le territoire Monégasque.

$ 1. — Les sociétés étrangères qui n’ont pas étendu leurs opérations dans la Principauté conformément aux règles que nous allons étudier mais qui sont appelées à y accomplir des actes exceptionnels ou à justifier de l’existence légale qu’elles ont dans leur pays d’origine sont passibles d’un droit fixe d’enregistrement de deux cent cinquante francs.

Cette disposition inscrite à l’article 30 du Code de l’Enregistrement (1 est une justification supplémentaire de la jurisprudence reconnaissant aux Sociétés étrangères la jouissance des droits civils compatibles avec leur nature dans les mêmes conditions que les personnes physiques (@).

$ 2. — Les Sociétés étrangères désirant étendre leurs opérations dans la Principauté sont tenues d’en demander l’autorisation au Gouvernement. À cet effet elles doivent préalablement faire enregistrer leur acte de constitution ou un extrait certifié des statuts. Cette formalité donne lieu à la perception d’un droit fixe de cent francs.

L'autorisation accordée les soumet en outre à l’acquittement d’un droit proportionnel. Celui-ci, au taux de un franc cinquante centimes pour cent francs, est liquidé sur le vingtième du capital social avec un maximum de perception de dix mille francs. Il doit être acquitté dans le mois de l’autorisation gouvernementale sous peine du retrait de cette dernière (#. Aucune pénalité fiscale n’est prévue pour les Sociétés qui auraient étendu leurs opérations dans la Principauté sans autorisation. Leurs représentants seraient alors passibles de poursuites correctionnelles, pour exercice de commerce sans licence, aux termes de l’Ordonnance du 6 Juin 1867 sur la Police Générale.

(4): Lois des 18 Juil. 1934 et 27 Fév. 1936, art. I — Code de l'Enreg. du 27 Juin 1936, art. 29.

(2) Cour d'Appel Monaco, 4 Mars 1939, cf. Supra, p. 168. (8) Code de l'Enregistrement, articles 30-31.