ORDONNANCE SUR LES SOCIETES ANONYMES ET EN COMMANDITE DU 5 MARS

modifiée par les Ordonnances du 17 Septembre 1907,

10 Juin 1909 et les Lois n° 71 du 3 Janvier 1924 et

n° 210 du 27 Février 1936 et les Ordonnances-Lois n° 340 du 17 Mars 1942 et n° 342 du 25 Mars 1942.

ARTICLE PREMIER. (L. 1924). — Les Sociétés Anonymes ne peuvent être constituées qu'avec l'autorisation du Gouvernement et après approbation de leurs Statuts. Elles sont soumises, en ce qui concerne leur fonctionnement, aux dispositions de la présente Ordonnance. Elles sont, en outre, lorsqu'elles bénéficient d'un monopole ou d'un privilège, assujetties au contrôle d’un commissaire spécial, en vue d'assurer l'exécution des charges et conditions auxquelles a été subordonnée la concession de ce monopole ou de ce privilège.

ART. 2. (Ord.-Loi 1942). — Les Sociétés Anonymes ne peuvent être formées que par acte notarié. L'autorisation prévue par l'article précédent est donnée par Arrêté du Ministre d'Etat, après avis du Conseil d'Etat, si le Gouvernement le juge utile. À cet effet les fondateurs doivent déposer au Secrétariat du Département des Finances, l'acte en brevet contenant les statuts; il leur en est délivré récépissé. Le Gouvernement peut, avant toute décision, appeler soit les fondateurs, soit le notaire qui a rédigé l'acte de Société, pour se faire donner les explications qu'il estime nécessaires ou leur faire connaître les modifications qu'il y aurait lieu d'apporter aux Statuts. La décision du Gouvernement est notifiée aux fondateurs en l'étude du notaire rédacteur par les soins du Secrétariat du Département des Finances, dans le plus bref délai; il est fait retour, en même temps de l'acte déposé, avec, s’il y a lieu, mention de la décision d'approbation et remise d'une ampliation de l’Arrêté d'autorisation. L'autorisation accordée ne produit effet qu'après le dépôt, aux minutes du notaire rédacteur dudit acte, dont un extrait analytique suscinct est adressé de suite au Secrétariat. — (Loi 1936). — L'Arrêté accordant l'autorisation prescrit la publication intégrale des Statuts dans le Journal de Monaco (0. L. 340). Cette publication doit être faite dans un délai maximum de vingt jours à dater du dépôt des Statuts aux minutes du Notaire rédacteur.

ART. 3. (Loi 1924). — Les Sociétés Anonymes ne sont constituées qu'après la souscription de la totalité du capital social et le versement par chacun des actionnaires, du quart au moins des actions par lui souscrites. La souscription du capital social et les versements sont constatés par une déclaration qui est faite par les fondateurs dans un acte notarié et à laquelle sont annexés les listes des souscripteurs, l’état des versements et une expédition de l'acte de Société s’il à été passé devant un notaire autre que celui qui à reçu la déclaration. Ladite déclaration est soumise avec les pièces à l'appui, à une première assemblée générale qui en vérifie la sincérité. Cette assemblée convoquée à la diligence des fondateurs, nomme les premiers administrateurs ainsi que les commissaires institués par l'article 49 ci-après. Ces administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six ans; il sont réélégibles, sauf stipulation contraire. Toutefois ïls peuvent être désignés

par les statuts avec stipulation formelle que leur nomination ne sera pas soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En ce cas, ils ne peuvent être nommés pour plus de trois ans. Le procès-verbal de la séance constate

l'acceptation des administrateurs et des commissaires présents à la réunion. La Société est constituée à partir de cette opération qui devra être réalisée dans un délai de trois mois, à compter de la date de l'Arrêté Ministériel accordant l'autorisation à peine de nullité de cette autorisation (DRE 340)

ART. 4. (O0. 1907). — Lorsqu'un associé fait un apport qui ne consiste pas en numéraire, ou stipule à son profit des avantages particuliers, ou lorsque les statuts créent des parts de fondateurs dont ils font ou confient à certaines personnes l'attribution, la première assemblée générale désigne des experts qui peuvent être choisis parmi les souscripteurs, à l'effet d'apprécier la valeur de l'apport ou Ja cause des avantages stipulés. Une seconde assemblée générale, à laquelle les fondateurs convoquent les actionnaires par des lettres individuelles leur notifiant l'objet de la réunion, est appelée plus tard à délibérer sur l'approbation de l'apport ou des avantages. Cette assem-. blée me peut statuer qu'après un rapport. qui est imprimé et tenu à la disposition des actionnaires, cinq jours avant la réunion, en un lieu indiqué dans la lettre de convocation.

Les délibérations sont prises .par la majorité des actionnaires présents, Les associés qui ont fait l'apport ou stipulé des avantages particuliers soumis à l'appréciation de l'assemblée n'ont pas voix délibérative. A défaut d'approbation, la Société reste sans effet à l'égard de toutes jes parties. Elle n'est définitivement constituée qu'après l'approbation de l'apport ou des avantages donnée dans les formes précédentes. Les dispositions du présent article relatives à la vérification de l'apport qui ne consiste pas en numéraire, ne sont pas applicables au cas où la Société à laquelle est fait ledit apport est formée entre ceux seulement qui en étaient propriétaires par indivis.

ART. 5. — Une expédition de l'acte de Société doit être déposée au Greffe Général dans la quinzaine de la constitution définitive de la Société. A cet acte sont annexés : 41° - Une copie certifiée des délibérations prises par l'assemblée générale dans les cas prévus par l'article 4; 2° - La liste nominative dûment certifiée des souscripteurs, contenant les nom, préroms, qualité, demeure et le nombre d'actions de chacun d'eux. Dans le même délai ou au plus tard dans les quinze jours suivants, mention est faite dans le Journal de Moraco de la date du dépôt, fait au Greffe Général. En outre dans les mêmes délais, la Société devra demander son inscription à un répertoire des Sociétés tenu par le Secrétariat du Département des Finances. Un arrêté Ministériel déterminera les conditions dans jesquelles sera établi et tenu ledit répertoire. Toutes modifications survenant ultérieurement dans les indications fournies par la Société dans sa demande d'inscription au Répertoire devront être signalées au Secrétariat du Département des Finances dans les quinze jours de la délibération du Conseil d'Administration ou de l’Assemblée Générale qui les auront décidées.

Les formalités prescrites par le présent article seront observées à peine de nullité à l'égard des tiers; mais le défaut d'aucune d'elles ne pourra être opposé aux tiers par les associés. Leur inobservation pourra entraîner le retrait de l'autorisation. prévue par l'article 1er.

ART. 6. (Ord. 1907). — Toute personne a le droit de prendre communication au Greffe Général de l'acte de Société et de s’en faire délivrer à ses frais expédition ou extrait par le Greffier ou par le Notaire détenteur de la minute. Toute personne peut également exiger qu'il lui soit délivré au siège de la Société, une copie certifiée des statuts, moyennant paiement d’une somme -Qui ne pourra excéder un franc.

ART. 7. (Ord. 1907;. — Les actions ou coupons d'actions ne sont négociables qu'après la constitution définitive de la Société.

ART. 8. — Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant de l'action. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans après la cession, d'être fesponsable des versements non encore appelés.

ART. 9. (Ord. 1907). — Les actions représentant des apports doivent toujours être intégralement libérées au moment de la constitution de la Société. Elles ne peuvent être détachées de la souche et négociées que deux ans après la constitution définitive de la Société. Pendant ce temps elles doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution. Les parts de fondateurs ne peuvent également être négociées que deux ans après la constitution de la Société.

ART. 10. — La Société anonyme est administrée par des mandataires à temps, révocabies, salariés ou gratuits, pris parmi les associés et propriétaires d'un nombre d'actions déterminé par les statuts. Ces actions, affectées à ja garantie de tous les actes de la gestion, sont nominatives, inaliénables, frappées d’un timbre indiquant l'inaliénabilité, et déposées dans la Caisse sociale. Toutefois les administrateurs peuvent, d’un commun accord, si es statuts le permettent, se substituer un mandataire étranger à la Société, et dont ils sont responsables envers elle. Exceptionnellement les Administrateurs de Sociétés Anonymes constituées dans le seul but d'exploiter ‘un monopole concédé par l'Etat pourront si l'acte de concession l’autorise être pris en dehors des associés (0. L. 342).

ART. 11. — Les statuts déterminent le rombre d'actions qu'il est nécessaire de posséder, soit à titre de propriétaire, soit à titre de mandataire, pour être admis dans l'assemblée générale, et le nombre de voix appartenant à chaque actionnaire eu égard au nombre d'actions dont il est porteur. Les actionnaires peuvent se grouper de manière à réunir le nombre d'actions ‘voulu par les statuts et déléguer l'un d'eux à l'effet de les représenter à l'assemblée générale.

ART. 12. (Ord. 1895). — Dans toutes les assemblées générales, les délibérations sont prises à la majorité des voix. Il est tenu une feuille de présence; elle mentionne les noms et domicile des actionnaires et le nombre d'actions dont chacun est porteur. Cette feuille, certifiée par le Bureau de l'Assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout fequérant.

ART. 13. (Ord. 1895). — Il est tenu chaque anmée au moins une assemblée générale. Cette assemblée nomme et révoque les administrateurs et les commissaires, discute le bilan et les comptes qui lui sont présentés, et délibère sur tous autres objets intéressant la marche normale de la Société.

ART. 44 (Ord. 1895). — L'assemblée annuelle doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Si ce nombre n’est pas réuni une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et avec les délais preserits par les statuts, et elle délibère valablement quelle que soit la valeur du capital représenté par les actionnaires présents.

ART. 45. (Ord. 1907). — Les assemblées qui ont à délibérer sur la vérification des apports, sur la nomination des premiers administrateurs, sur la sincérité de la déclaration faite par les fondateurs aux termes de l'article 3, doivent être composées d’un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Le capital social, dont la moitié doit être représentée pour la vérificatior de l'apport, se compose seulement des apports non soumis à la vérification. Si l'assemblée générale ne réunit pas un nombre d'actionnaires représentant la moitié du capital social, elle ne peut prendre qu’une délibération provisoire. Dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée. Deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans « Le Journal de Monaco» font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée, et ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée générale composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social. ;

ART. 16. (Loi 1924). — L'Assemblée appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l'émission d'obligations, doit comprendre un nombre d'actionnaires réunissant la moitié au moins du capital social. Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le «Journal de Monaco» et deux fois au moins, à 10 jours d'intervalle, dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre. L'objet essentiel de la Société ne peut jamais être changé.

ART. 47. (Loi 1942). — Toute décision de l'assemblée générale relative à l’un des objets indiqués dans l'article précédent, doit être approuvée par le Gouvernement qui peut prendre l'avis du Conseil d'Etat. Un arrêté du Ministre d'Etat déterminera les pièces qui devront être déposées au Secrétariat du Département des Finances à l'appui de la demande d'approbation.

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale doit être déposé, après approbation avec reconnaissance d'écritures et de signatures, aux minutes qu notaire dépositaire des statuts. Les décisions de l’Assemblée Générale ne peuvent produire effet qu'après avoir été publiées au «Journal de Monaco », avec mention de leur approbation.

ART. 18. (Ord. 1895). — Les administrateurs sont tenus de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois, quand la demande leur en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

ART. 19. (Ord. 1895). — L'assemblée générale annuelle désigne au moins trois commissaires, choisis de préférence parmi les associés. La nomination de commissaires pris en dehors de la liste des actionnaires doit être ratifiée par le Président du Tribunal de Première Instance. Le magistrat pourvoi également, à la requête des intéressés, au remplacement des commissaires décédés ou empêchés. :

ART. 20. — Les commissaires sont chargés de vérifier les comptes des administrateurs, de veiller à la confection de l'inventaire et du bilan, et de faire sur le tout un rapport à l'assemblée générale. Ils prennent communication des livres de la Société, trois mois au plus tôt et un mois au plus tard avant l'époque fixée pour la réunion de l'assemblée générale. Ils peuvent en cas d'urgence, convoquer extraordinairement l'assemblée générale.

ART. 21. (Ond. 1895). — Huit jours au moins avant la réunion de l’assemiblée générale, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication et copie du rapport des commissaires ainsi que de l'inventaire et de la liste des actions.

ART. 22. (Ord. 1895). — Aucune répétition de dividende ne peut être

exercée contre les actionnaires, si ce n’est dans le cas ou la distribution en aurait été faite en l'absence de tout inventaire ou en dehors des résultats constatés par l'inventaire. L'action en répétition, dans le cas où elle est ouverte, se prescrit par cinq ans, à partir du jour fixé pour la distribution des dividendes.

ART. 23. (Ord. 1895). — Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché faits avec la Société ou pour son compte, à moins qu'ils n'y soient autorisés par l'assemblée générale. Il est, chaque année, rendu à l'assemblée générale un compte spécial de l'exécution des marchés ou entreprises par elle autorisés aux termes du paragraphe précédent.

ART. 24. (Ord. 1907). — Les dispositions des articles précédents, à l’exception des articles 10, 18, 19 et 20, sont applicables aux Sociétés en commandite par actions. Les obligations imposées aux fondateurs par les articles 2, 8, 4, 5 seront remplies par le gérant.

ART, 29. — Dans toute Société en commandite par actions, il est établi un Conseil de surveillance composé de trois actionnaires au moins. Ce Conseil est nommé par l'assemblée générale. Il. est soumis à la réélection aux époques et suivant les conditions déterminées par les statuts. Toutefois le premier conseil n’est nommé que pour une année.

ART. 26. (Ord. 1895). — Le Conseil de surveillance remplit les fonctions attribuées aux commissaires dans les Sociétés anonymes par l'article 20. Toutefois, chacun de ses membres peut vérifier à toute époque les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société. Le Conseil peut aussi convoquer l'assemblée générale et provoquer, s’il l'estime nécessaire la dissolution de la Société.

ART. 27. (Ord. 14895). — Les membres du Conseil de surveillance ne sont

responsables que de leurs fautes personnelles et n’encourent aucune responsabilité à raison des actes du gérant.

ART. 28. (Ord. 1895). — Les Sociétés anonymes ou en commandite par actions demeurent au surplus soumises aux dispositions du Code de Commerce qui les régissent à l'exception de l’article 38 dudit Code qui est abrogé.

ART. 29. (Ord. 1907). — L'émission et la négociation d'actions ou de coupons d'actions pour laquelle il n'a pas été satisfait aux dispositions des articles 4, 2, 3 et 6 de la présente Ordonnance, sont punies d'une amende de cinq cents à dix mille francs. Sont punies de la même peine : 1° - La négociation d'actions ou de coupons d'actions faile contrairement aux dispositions des articles 7, 8 et 9 ainsi que toute participation à ces négociations et toute publication de la valeur des dites actions; 2° - L'émission d'obligations faite sans tenir compte des prescriptions des articles 15 et 17.

ART. 30. — Sont punis d'une amende de cinq cents à dix mille francs et peuvent même l'être d’un emprisonnement de quinze jours au moins ou six mois au plus: 4° - Ceux qui, en se présentant comme propriétaires d'actions ou de coupons d'actions qui ne leur appartiennent pas, ont créé frauduleusement une majorité factice dans une assemblée générale, sans préjudice de tous dommages et intérêts, s'il y a lieu, envers la Société ou envers les tiers. 2° - Ceux qui ont remis les actions pour en faire l'usage frauduleux.

ART. 31. — Sont punis des peines portées par l'article 403 du Code Pénal sans préjudice de l'application de cet article à tous les faits constitutifs du délit d’escroquerie, les administrateurs et les gérants qui en l’absence d'inventaires, ou au moyen d’inventaires frauduleux, ont opéré entre les actionnaires. la répartition de dividendes fictifs.