II. ASSOCIATIONS DE CAPITAUX. — SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
Les actions représentant des apports devront toujours être intégralement libérées au moment de la constitution de la société.
Ces actions ne peuvent être détachées de la souche et ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de la société.
Pendant ce temps, elles devront, à la diligence des administrateurs, être frappées d’un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre, cesse, deux ans après la cession, d'être responsable des versements non encore appelés. » ( Article ainsi modifié par la loi du 1 er août 1893.)
Article 4. — Lorsqu’un associé fait un apport qui ne consiste pas en numéraire, ou stipule à son profit des avantages particuliers, la première assemblée générale fait apprécier la valeur de l’apport ou la cause des avantages stipulés.
La société n’est définitivement constituée qu’après l’approbation de l'apport ou des avantages, donnée par une autre assemblée générale, après une nouvelle convocation.
La seconde assemblée générale ne pourra statuer sur l’approbation de l’apport ou des avantages qu’après un rapport qui sera imprimé et tenu à la disposition des actionnaires, cinq jours au moins avant la réunion de cette assemblée.
Les délibérations sont prises par la majorité des actionnaires présents. Cette majorité doit comprendre le quart des actionnaires et représenter le quart du capital social en numéraire.
Les associés qui ont fait l’apport ou stipulé des avantages particuliers soumis à l’appréciation de l’assemblée n’ont pas voix délibérative.
A défaut d'approbation, la société reste sans effet à l’égard de toutes les parties.
L’approbation ne fait pas obstacle à l’exercice ultérieur de l’action qui peut être intentée pour cause de vol ou de fraude.
Les dispositions du présent article relatives à la vérification de l’apport qui ne consiste pas en numéraire ne sont pas applicables au cas où la société à laquelle est fait ledit apport est formée entre ceux seulement qui en étaient propriétaires par indivis.
Article 5. — Un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins, est établi dans chaque société en commandite par actions.
Ce conseil est nommé par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la constitution définitive de la société et avant toute opération sociale.
Il est soumis ù la réélection aux époques et suivant les conditions déterminées par les statuts.
Toutefois, le premier conseil n’est nommé que pour une année.
Article 6 . — Ce premier conseil doit, immédiatement après sa nomination, vérifier si toutes les dispositions contenues dans les articles qui précèdent ont été observées.
Article 7. — Est nulle et de nul effet à l’égard des intéressés toute société en commandite par actions constituée contrairement aux prescriptions des articles i er , 2, 3, 4 et 5 de la présente loi.
Cette nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés.
Article 8. — Lorsque la société est annulée, aux termes de l’article précédent, les membres du premier conseil de surveillance peuvent être déclarés responsables, avec le gérant, du dommage résultant, pour la société ou pour les tiers, de l’annulation de la société.
La même responsabilité peut être prononcée contre ceux des associés dont les apports ou les avantages n’auraient pas été vérifiés et approuvés, conformément à l’article 4 ci-dessus.
L’action en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution n’est plus recevable lorsque, avant l’introduction de la demande, la cause de la nullité a cessé d’exister. L’action en responsabilité, pour les faits dont la nullité résultait, cesse également d’être recevable, lorsque avant l’introduction
L1V. 1 er . — LE TRAVAIL. — GII. II e . — L’ASSOCIATION.
de la demande, la cause de nullité a cessé d’exister, et en outre, que trois ans se sont écoulés depuis le jour où la nullité était encourue ( ajouté par la loi du 1 er août 1893, art. 3).
Si, pour couvrir la nullité, une assemblée générale devait être convoquée, l’action en nullité ne sera plus recevable à partir de la date de la convocation régulière de cette assemblée ( ajouté par la loi du 1 er août 1893, art. 3).
Ces actions en nullité contre les actes constitutifs des sociétés sont prescrites par dix ans [ajouté par la loi du 1 er août 1893, art. 3).
Cette prescription ne pourra, toutefois, être opposée avant l’expiration des dix années qui suivront la promulgation de la présente loi ( ajouté par la loi du 1 er août 1893, art. 3).
Article 9. — Les membres du conseil de surveillance n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leurs résultats.
Chaque membre du conseil de surveillance est responsable de ses fautes personnelles, dans l’exécution de son mandat, conformément aux règles du droit comniu n.
Article 10. — Les membres du conseil de surveillance vérifient les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société.
Ils font, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport dans lequel ils doivent signaler les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont reconnues dans les inventaires, et constater, s’il y a lieu, les motifs qui s’opposent aux distributions des dividendes proposées par le gérant.
Aucune répétition de dividendes ne peut être exercée contre les actionnaires, si ce n’est dans le cas où Ja distribution en aura été faite en l’absence de tout inventaire ou en dehors des résultats constatés par l’inventaire.
L’action en répétition, dans le cas où elle est ouverte, se prescrit par cinq ans, à partir du jour fixé pour la distribution des dividendes.
Les prescriptions commencées à l’époque de la promulgation de la présente loi, et pour lesquelles il faudrait encore, suivant les lois anciennes, plus de cinq ans, à partir de la même époque, seront accomplies par ce laps de temps.
Article 11. — Le conseil de surveillance peut convoquer l’assemblée générale et, conformément à son avis, provoquer la dissolution de la société.
Article 12. — Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, tout actionnaire peut prendre par lui, ou par un fondé de pouvoirs, au siège social, communication du bilan, des inventaires et du rapport du conseil de surveillance.
Article 13. — L’émission d’actions ou de coupons d’actions d’une société constituée contrairement aux prescriptions des articles 1 er , 2 et 3 de la présente loi est punie d’une amende de 500 francs à 10,000 francs.
Sont punis de la même peine :
Le gérant qui commence les opérations sociales avant l’entrée en fonctions du conseil de surveillance ;
Ceux qui, en se présentant comme propriétaires d’actions ou de coupons d’actions qui ne leur appartiennent pas, ont créé frauduleusement une majorité factice dans une assemblée générale, sans préjudice de tous dommages-intérêts, s’il y a lieu, envers la société ou envers les tiers ;
Ceux qui ont remis les actions pour en faire Lusage frauduleux.
Dans les cas prévus par les deux paragraphes précédents, la peine de l’emprisonnement de quinze jours à six mois peut, en outre, être prononcée.
Article 14. — La négociation d’actions ou de coupons d’actions dont la valeur ou la forme serait contraire aux dispositions des articles 1 er , 2 et 3 de la présente loi, ou pour lesquels le versement du quart n’aurait pas été effectué conformément à l’article 2 ci-dessus, est punie d’une amende de 500 fr. à 10,000 francs.
Sont punies de la même peine toute participation à ce s négociations et toute publication de la valeur desdites actions.
Article 15. — Sont punis des peines portées par l’article 405 du Code pénal, sans préjudice de l’application de cet article à tous les faits constitutifs du’délit d’escroquerie :
1° Ceux qui, par simulation de souscriptions ou de versements ou par publi-
