II. ASSOCIATIONS DE CAPITAUX. — SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

statuts ou sur des propositions de continuation de la société au delà du terme fixé pour sa durée, ou de dissolution avant ce terme, ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'aillant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Article 32. — L’assemblée générale annuelle désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, chargés de faire un rapport à l’assemblée générale de l’année suivante sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.

La délibération contenant approbation du bilan et des comptes est nulle, si elle n’a été précédée du rapport des commissaires.

A défaut de nomination des commissaires par l’assemblée générale, ou en cas d’empècliement ou de refus d’un ou de plusieurs des commissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du président du tribunal de commerce du siège de la société, à la requête de tout intéressé, les administrateurs dûment appelés.

Article 33. — Pendant le trimestre qui précède l’époque fixée par les statuts pour la réunion de l’assemblée générale, les commissaires ont droit, toutes les fois qu’ils le jugent convenable dans l’intérêt social, de prendre communication des livres et d’examiner les opérations de la société.

Ils peuvent toujours, en cas d’urgence, convoquer l’assemblée générale.

Article 34. — Toute société anonyme doit dresser, chaque semestre, un état sommaire de sa situation active et passive.

Cet état est mis à la disposition des commissaires.

Il est, en outre, établi chaque année, conformément à l’article 9 du Gode de commerce, un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société.

L’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires, le quarantième jour au plus tard avant l’assemblée générale. Ils sont présentés à cette assemblée.

Article 35. — Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer copie du bilan résumant l’inventaire et du rapport des commissaires.

Article 36. — Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d’ètre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Article 37. — En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l’assemblée générale d 3 tous les actionnaires, à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

La résolution de l’assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.

A défaut par les administrateurs de réunir l’assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n’aurait pu se constituer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.

Article 38. — La dissolution peut être prononcée sur la demande de toute partie intéressée, lorsqu’un an s’est écoulé depuis l’époque où le nombre des associés est réduit à moins de sept.

Article 39. — L’article 17 est applicable aux sociétés anonymes.

Article 40. — Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché fait avec la société ou pour son compte, à moins qu’ils n’y soient autorisés par l’assemblée générale.

Il est, chaque année, rendu à l’assemblée générale un compte spécial de l’exécution des marchés ou entreprises par elle autorisés, aux termes du paragraphe précédent.

Article 41. — Est nulle et de nul effet à l’égard des intéressés toute société anonyme pour laquelle n’ont pas été observées les dispositions des articles 22, 23, 21 et 25 ci-dessus.

L1V. 1 er .

LE TRAVAIL

Cil. II e .

L’ASSOCIATION

Article 42. — Lorsque la nullité de la société ou des actes et délibérations a été prononcée aux termes de l’article précédent, les fondateurs auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonctions au moment où elle a été encourue, sont responsables solidairement envers les tiers (1) et les actionnaires cia dommage résultant de cette annulation (les mots en italique, ajoutés par la loi du 1 er août 1893, article 5).

La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des associés dont les apports ou les avantages n’auraient pas été vérifiés et approuvés conformément à l’article 24.

L’action en nullité et celle en responsabilité en résultant sont soumises aux dispositions de l’article 8 ci-dessus ( alinéa ajouté par la loi du 1 er août 1893, art. 5).

Article 43. — L’étendue et les effets de la responsabilité des commissaires envers la société sont déterminés d’après les règles générales du mandat.

Article 44. — Les administrateurs sont responsables, conformément aux règles du droit commun, individuellement ou solidairement suivant les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la présente loi, soit des fautes qu’ils auraient commises dans leur gestion, notamment en distribuant ou en laissant distribuer sans opposition des dividendes fictifs.

Article 45. — Les dispositions des articles 13, 14, 13 et 16 de la présente loi sont applicables en matière de sociétés anonymes, sans distinction entre celles qui sont actuellement existantes et celles qui se constitueront sous l’empire de la présente loi. Les administrateurs qui, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaire frauduleux, auront opéré des dividendes fictifs, seront punis de la peine qui est prononcée dans ce cas par le n° 3 de l’article 15 contre les gérants des sociétés en commandite.

Sont également applicables en matière de sociétés anonymes les dispositions des trois derniers paragraphes de l’article 10.

Article 46. — Les sociétés anonymes actuellement existantes continueront à être soumises, pendant toute leur durée, aux dispositions qui les régissent.

Elles pourront se transformer en sociétés anonymes dans les termes delà présente loi, en obtenant l’autorisation du Gouvernement et en observant les formes prescrites pour la modification de leurs statuts.

Article 47. — Les sociétés à responsabilité limitée pourront se couvertir en sociétés anonymes dans les termes de la présente loi, en se conformant aux conditions stipulées pour la modification de leurs statuts.

Sont abrogés les articles 31, 37 et 40 du Gode de commerce et la loi du 23 mai 1863, sur les sociétés à responsabilité limitée.

Titre III. — Dispositions 'particulières aux sociétés à capital variable .

Article 48. — Il peut être stipulé, dans les statuts de toute société, que le capital social sera susceptible d’augmentation par des versements successifs faits par les associés ou l’admission d’associés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Les sociétés dont les statuts contiendront la slipulation ci-dessus seront soumises, indépendamment des règles générales qui leur seront propres suivant leur forme spéciale, aux dispositions des articles suivants.

Article 49. — Le capital social ne pourra être porté par les statuts constitutifs de la société au-dessus de la somme de 200 000 francs.

Il pourra être augmenté par des délibérations de l’assemblée générale, prises d’année en année; aucune des augmentations ne pourra être supérieure à 200 000 francs.

Article 50. — Les actions ou coupons d’actions seront nominatifs, même après leur entière libération (2).

Ils ne seront négociables qu’après la constitution définitive de la société.

(1) Loi du 24 juillet 1807, art. 42 « ... solidairement envers les tiers, sans préjudice du droit des actionnaires ».

(2) La loi du 24 juillet 18G7 portait : « ils ne pourront être inférieurs à 50 francs ». Ces mots ont été supprimés par la loi du 1 er août 1893, art. 6, dernier alinéa.