E. XVII

*A. T. F. XXVP, 418 et s.

dès le moment où elles sont inscrites au registre du commerce. Seulement, il faut distinguer deux cas : celui dans lequel les modifications, n'affectant pas le but de la société, peuvent être décidées à la simple majorité (art. 626; — cfr. art. 648), et celui où, affectant ce but, elles ne peuvent intervenir qne sous les conditions prévues à l'art. 627, al. 2 et 3. Examinons de plus près ces textes.

834. Art. 626 : Toute décision fie VassemUée géné7*aie relative à la continuation de la société (cfr. art. 616, chif. 3, 664, chif. 1), à la réduction du caintal-actions (cfr. art. 616, chif. 4, 670) ou à son aug^nentation par voie d'éniission nouvelle (cfr. art. 614, 6:V4 et s., 672) ou bien à toute autre modification des statuts (cfr. art. 644, al. 3, chif. 2, 664, al. 2, et 627, al. 2 et 3), doit faire l'objet d'un acte authentique ou signé de tous ceux qui ont voté la décision. — La décision doit être inscrite sur le registre du corninerce et publiée comme les statuts primitifs (cfr. art. 622, al. 2). — Elle ne produit aucun effet tant qu'elle n'a pas été inscrite sur le registrç du commerce de la circonscription où la société a son siège (cfr. encore art. 627, al. 2, 644, al. 2, 646, al. 2, 648).

835. Art. 627, al. 2 et 3 : ^ moins de dispositions contraires dans les statuts, les décisions par lesquelles la société étend le cercle de ses opérations en y comprenant des affaires analogues, ou le restreint, ou fusionne (cfr. art. 616, chif. 2, 669) avec une autre société, ne peuvent être j^rises que dans une assemblée générale où les deujc tiers au moins des actions sont représentées. Si, dans une première assemblée générale, les deux tiers des actions ne sont pas rejyrésentées, une seconde asseynblée peut être convoquée à trente jours au moins de la première y et les décisions prévues au présent article peuvent y être prises encorde qu'un tiers seulefnent des actions soit rejrrésenté. Au surplus, elles ne sont valables qu'après avoir été inscrites sur le registre du commerce (al. 2). La majorité simple n'est suffisante pour apporter aux statuts les modifications énumérées dans le texte ci-dessus, que lorsque les statuts eux-mêmes l'admettent expressément. Les statuts peuvent aussi adopter une majorité autre que la majorité simple, qu'elle soit inférieure ou supérieure à celle de l'art, 627, al. 2. Quand ils sont muets sur ce point, la majorité est celle fixée par la loi. Les changements non prévus par notre texte, ou par le 3™® alin. de l'art. 627, peuvent être décrétés, en principe, à la majorité absolue. Au reste, les statuts ne doivent pas être envisagés comme un contrat ordinaire, aux modifications duquel toutes les parties auraient à coopérer. L'opposition d'un actionnaire, ou d'une minorité d'actionnaires, ne peut empêcher la société de changer ou de compléter son organisation, d'émettre de nouvelles actions, etc., toujours sous réserve de l'art. 627.

r-v-^^' -'»- im

11 est rationnel de ne pas autoriser des changements aussi profonds que ceux prévus au 2™« al. de Tart. 627, sans qu'ils soient acceptés par une majorité sérieuse ; si le législateur était demeuré indifférent à ces questions, elles auraient pu être tranchées, par une faible majorité de hasard, dans un sens absolument contraire aux intérêts de la majorité réelle des actionnaires. L'ai. 3 du même article ajoute : La majorité ne peut imposer à la minœHtë une tTansformation du Imt de la société. Une semblable transformation ne pourra être décidée qu'à l'unanimité des présents et des absents. Il surgira assez fréquemment des questions de fait délicates sur l'interprétation du mot : « transformation ». L'extension ou la restriction du cercle des opérations sociales n'impliquera-t-elle pas transformation en certains cas ? Une société industrielle fondée pour l'exploitation d'un brevet ajoute à ses affaires le commerce de banque. Suivant l'importance qu'elle donnerait à ce commerce, ne pourrait-on pas dire que la société s'est transformée plutôt qu'elle n'a étendu le cercle de ses opérations ? D'autre part, les statuts sont susceptibles de modifications à la majorité simple (art. 626), et l'on sera sans doute tenté d'alléguer que telle extension ou restriction des entreprises sociales n est en réalité qu'un de ces changements valables sur décision prise en conformité du dit art. 626. MM. Schneider et Ficjc citent l'exemple d'une Compagnie de chemins de fer qui organise un service de bateaux pour venir en aide à ses propres lignes. Si les statuts gardent le silence à cet égard, la majorité de l'art. 627, al. 2, serait-elle nécessaire pour que cette extension des opérations sociales fût régulièrement votée ? Oui, selon nous. Non, selon MM. Schneider et Fick. On voit que le champ des controverses possibles est très vaste.