CHAPITRE Ill

Les Holdings

Aperçu historique et économique

Nous avons dit précédemment, en parlant de certains Investment Trusts américains <« qui ont mal tourné » (1), qu’une des raisons de leur échec résidait dans le fait que leurs dirigeants n’avaient pas su, ou voulu, borner leur activité au placement judicieux et prudent des capitaux de leurs actionnaires, et qu’ils en avaient fait, sciemment ou non, des Management Trusts, c’est-à-dire des « Holdings ».

Nous devons laver tout de suite la holding du reproche qu’on pourrait dès lors être tenté de lui faire : si de soi-disant Investment Trusts ont ruiné leurs actionnaires parce qu’ils ont voulu jouer le rôle de holdings, est-ce donc que le principe de la « DRE Company » est à rejeter ?

(1) John T. Flynn, op. cit.

LR NT SR

Non certes. Sans doute la holding-company (exactement « Securities holding Company », c’est-à-dire : compagnie détenant des actions d’autres Sociétés) (2) est une institution complexe ; les buts qu’elle poursuit, les formes de son activité, les résultats qu’elle obtient, sont très divers et peuvent être plus ou moins louables, tant du point de vue général qu’aux yeux de ses filiales et même de ses propres actionnaires. Mais, en soi, l’objet général de toute holding moderne, qui est d'organiser — ce qui ne veut pas dire tyranniser — une branche d’industrie, ou même une industrie tout entière, cet objet, disons-nous, est légitime et utile. Plus précisément, il s’agit pour la holding de coordonner l'administration d'entreprises ayant une exploitation semblable, des champs d’action complémentaires ou connexes, sans, pour autant, réaliser la fusion de ces entreprises (appelées ses filiales), sans, non plus, se livrer par elle-même à aucune exploitation industrielle proprement dite. La holding se contente donc, en principe, de détenir un nombre d’actions de ces filiales tel qu’il lui assure la majorité à toute Assemblée générale des actionnaires de chacune d’elles. Cela suffit pour qu’une seule volonté anime dès lors, grâce à elle, les diverses entreprises dont elle contrôle la gestion, et ses filiales — qui conservent leur personnalité juridique propre — en tirent généralement de grands avantages, économiquement et financièrement parlant.

(2) En allemand : Haltungsgesellschaft.

La holding, ou Société de contrôle (5), apparaît ainsi comme l’organe-type de rationalisation industrielle ; elle est également un bon instrument de remembrement et d'assainissement d’une industrie déterminée : répondant parfaitement aux nécessités de la vie économique contemporaine, elle est indiscutablement — si ses dirigeants sont de bons administrateurs — un puissant facteur de prospérité générale. Par contre, elle semble’ peu faite, en raison même des charges qu’elle assume et des risques qu’elle court, pour offrir à l’épargne la sécurité, ni même le rendement élevé, dont le petit capitaliste, individuellement, aura toujours besoin. Au surplus, les actions de « holdings » sont le plus souvent des valeurs que nous qualifierons d’obscures, en raison même de la complexité de la structure financière de ces Sociétés et de leurs interconnexions, fréquemment compliquées comme à plaisir, avec d’autres Sociétés. Or, l’épargnant ne doit évidemment s'intéresser qu’à des valeurs parfaitement claires, des valeurs de sociétés « tout en verre », s’il veut éviter des mécomptes tels que ceux qu’ont éprou: . vés dernièrement les actionnaires de certains groupes germano-hollandais où anglo-hollandais spécialisés dans la soie artificielle ou les corps gras.

(3) Il va sans dire que les Sociétés de contrôle envisagées au téxte n’ont rien de commun avec certaines Sociétés dont l’objet est de contrôler les comptabilités industrielles et qu’on dénomme parfois, elles aussi, Sociétés de contrôle, comme Ê « Société Fiduciaire de Contrôle et de Révision » ou la grande « Société Fiduciaire: Suisse » laquelle joue le rôle de commissaire aux comptes dans de nombreuses affaires industrielles, tant françaises qu’étrangères.

L'étude détaillée de ces divers points devant fai: l’objet de la seconde partie de cet ouvrage, nous nous bornerons ici à un bref historique. C’est encore en Angleterre qu’est apparue la première « holding company » : dès 1824, en effet, se fondait, avec les principales caractéristiques de la Société de contrôle, la Société qui est devenue la « Imperial Continental Gas Association ». Depuis lors, les holdings se sont multipliées, aussi bien sur le nouveau continent que sur ancien.

Aux Etats-Unis, une des premières, et, à cette époque du moins, des plus grandes « holding companies » fut la Pennsylvania Company qui fut fondée en 1870 pour prendre le contrôle des lignes de chemins de fer de l’ouest de l’Erié et de Pittsburgh. Nombreuses furent ensuite les Sociétés de contrôle qui se formèrent, aux environs de 1890, dans le but de tourner les dispositions législatives édictées contre les Trusts ; en 1901, se constituait, sous l’empire des lois de l'Etat de New Jersey, la « United States Steel Corporation », communément appelée le Trust américain de lacier, et dès lors le mouvement en faveur des holdings s’amplifiait. C’est qu’en effet de telles Sociétés de contrôle, au lieu d’être simplement dépositaires, cornme un « trustee », des actions des Sociétés groupées, en étaient véritablement propriétaires, et ainsi l’existence d’une Société juridiquement distincte des Sociétés filiales permettait le maintien, sous la forme d’une Holding, des combinaisons monopolisatrices qui re-

êtaient auparavant la forme du trust (*). Aujourd’hui,

Je « Holding Trust >» demeure, envers et contre tous

les obstacles qui s’opposèrent successivement à la reconnaissance officielle de la légalité de ce genre de

ociété, la forme normale de toutes les grandes orgaisations à tendance monopolisatrice qui, pour des

raisons diverses, n’envisagent pas la fusion complète

es entreprises contrôlées.

Voici ce qu’écrit à ce sujet M. Robinson (op. cit. p.

444 sqq.) : « Les plus importantes « holding compa-

nies » se rencontrent actuellement aux Etats-Unis dans le domaine des Services publics (gaz, chaleur, eau, glace, tramways, lumière et énergie électriques).

« Voici, par exemple :

« L’Associated Gas and Electric Company, Société de New-York, qui contrôle — soit directement, soit par l'intermédiaire de Sociétés affiliées ou subsidiaires — tout un système industriel dans maints Etats de l'Est et la ville de Manila.… La « J. G. White Management Corporation » a, d’ailleurs, la haute

main sur elle ;

« La Middle West Utilities Company, Société holding soumise aux lois de l'Etat de Delaware, qui constitue un autre excellent exemple de concentration-contrôle (« inter-corporate merging of control »). Elle possède en propre la Central and South-

(4) Robinson, op. cit., p. 123. « The holding company became.

the most widely used means of quasi-monopolistic control until

e Supreme Court decisions in 1911 ordered dissolution of the

Standard Oil and American Tobacco combines ».

« west Utilities Company, qui est également une hol- « ding du Delaware, et qui, à son tour, contrôle... plu- « sieurs autres Sociétés d’énergie électrique, gaz et « lumière desservant un.vaste territoire;

« La Cities Service Company, qui, directement ou « indirectement, possède la majorité des actions or- « dinaires de plus de soixante entreprises de services « publics et quarante Sociétés pétrolières ;

« La United Gas Improvement Company ;

« La Consolidated Gas Company ;

« La Electric Bond and Share Company ;

« La American Superpower Corporation, etc. »

Citons encore, parmi les holdings américaines de caractère international, la « American and Foreign Power Company », et la « International Telephone and Telegraph Company », qui ont, toutes deux, d’importants intérêts en France et en Belgique.

En dehors des Etats-Unis, les holdings sont, naturellement, particulièrement nombreuses dans les pays qui leur accordent des facilités pour leur constitution et des privilèges fiscaux rendant plus aisé et moins onéreux leur fonctionnement (5); à cet égard, le Ca-

(5) Nous reviendrons longuement sur ce point dans notre troisième partie. Nous croyons devoir, cependant, signaler dès mainrtenant, parmi les quelques ouvrages traitant de la question que nous avons consultés, d’abord l’excellente étude de M. Paul-René Rosset intitulée « Les holding companies et leur imposition en droit comparé » (Lausanne, 1931, 2‘ édit.), ensuite la brochure que M. Paul Cheminais a consacrée aux holdings sous le titre suivant:

nada, d’une part, et, d’autre part, un petit groupe européen composé de certains cantons suisses, de la Principauté de Liechtenstein et du Grand-Duché de Luxembourg, sont spécialement accommodants. Mais on trouve aussi de nombreuses holdings dans les grands pays industriels d'Europe — en Belgique, principalement — quoique la législation de ces pays ne leur soit pas particulièrement favorable, tant il est vrai que cette forme moderne d’organisation économique et financière ne saurait être remplacée par aucune autre dans une nation parvenue à un stade industriel avancé.

Voici, par exemple,

En Allemagne :

La Viag (Vereingte Industrieunternehmungen A. G., c’est-à-dire « Entreprises industrielles réunies, Société anonyme ») au capital de 180 millions de marks.

Cette holding — qui possède des participations dans une vingtaine d’entreprises, pour un total de 300 millions de marks environ — est une Société d'économie mixte. Elle a été fondée par le Reich en 1923 ; celui-ci avait en effet été amené, au cours de la guerre et des années qui la suivirent, à s'intéresser à de nombreuses entreprises en forme de sociétés par actions, soit qu’il

« Les Sociétés holding; leur rôle économique; leur statut juridique;

leur statut fiscal. » (Paris, 1929).

: M. Cheminais explique, par exemple, comment, en 1925, une holding réalisant un bénéfice net de 100.000 francs payaït, si son siège social était à Zurich, un chiffre d’impêts légèrement inférieur

ÀA:6 %, et, s’il était en France, un peu plus de 36 % — soit plus de 6 fois davantage !