florins en actions ordinaires

(Les deux dernières catégories d’actions, de 1.000 florins nominal, sont susceptibles d’être divisées en coupures de dixième d’action de 100 florins nominal).

En contre-partie de ces titres, la Société de défense possède en portefeuille un nombre égal d’actions de priorité et ordinaires de la Société-mère. Le porteur d'actions de la Société de défense conserve naturellement les mêmes intérêts matériels : bénéfices, répartition éventuelle de capital de la Société Philips, mais, différence essentielle, le droit de vote aux assemblées de la Société Philips se trouve entièrement aux mains de la Société de défense qui exerce donc un contrôle absolu sur la gestion.

LB

Par cette dissociation du droit de vote et des autres prérogatives attachées à la possession d’une action, la Société de défense se rapproche d’une part des Sociétés de gestion de valeurs mobilières anglosaxonnes, du type « Voting trust » ou « stocks trust », et des caisses allemandes de virement et de compensation de titres ; d’autre part, de certains organismes financiers du groupe hollandais des « Administratie Kantoren » (c’est-à-dire Comptoirs ou Bureaux d’administration).

Ces divers types de Sociétés de titres mériteraientune étude à part. Nous nous bornerons à leur consacrer ici-même — bien qu'ils dussent figurer plutôt sous la rubrique « Sociétés de portefeuille » que sous celle de « Sociétés de contrôle » — les quelques indications suivantes :

1° Le « stocks trust >» se propose de réunir en une même main toutes les actions isolées d’une Société et de les remplacer par des titres nouveaux, de forme différente et jugée plus pratique (spécialement, d’opérer la substitution de valeurs au porteur aux titres nominatifs). Celui qui reçoit les titres initiaux — le « trustee » — individu ou société, en devient propriétaire vis-à-vis de la Société émettrice et, en contrepartie, remet des certificats correspondant aux dépôts individuels. Mais à! n'administre pas automatiquement ; il ne peut exercer que les seuls droits non exercés directement par les déposants.

On trouvera dans Paul Durand (!) quelques ren-

(10) « La Protection de l’Epargne ». Editions Spes, Paris, 1930, p:#0:

seignements complémentaires sur ces organismes particuliers.

2° Le « Voting trust » a pour objet, comme son nom l'indique, de transférer à un tiers — encore dénommé génériquement « trustee >» — le droit de vote attaché à un titre pour ne réserver au titulaire de la valeur que le droit de toucher les dividendes et de participer, le cas échéant, au partage social.

Le trustee se révèle ainsi, théoriquement, comme un protecteur né de l’épargne ; il en est le mandataire qualifié, informé et puissant ; il se présente visà-vis de la Société émettrice comme un administrateur soucieux des intérêts qui lui sont confiés, sans pour autant enlever aux propriétaires des titres initiaux l’exercice des droits pécuniaires qui y sont attachés.

Mais trop souvent, en fait, les « voting trusts » ont été utilisés, surtout en Amérique, pour permettre à certains financiers de détenir le contrôle d’une atfaire sans avoir à y engager aucun capital, ou tout au moins en n’y engageant personnellement qu’une

somme restreinte (11).

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Citons, à titre d'exemple de « voting trust », l’International Car Trust, fondé par Lord Dalziel, Président de la Cie des Wagons- Lits (« Cie Internationale des Wagons-Lits et des grands Express Européens », société anonyme belge au capital de 460 millions de francs), pour s'assurer le contrôle de la dite Compagnie. Il est curieux d’observer qu’en novembre 1931, l’International Car Trust, détenteur de 405.000 actions ordinaires de la Cie des Wagons-Lits, n’a pu souscrire pour sa part, faute de disponibilités, à l’augmentation du capital des wagons-lits (de 230 à 460 millions) et qu’il a dû distribuer à ses actionnaires, pour les mettre à même de souscrire individuellement s'ils le désiraient, des coupons détachés des titres de la Cic des Wagons-Lits en sa possession.

MEMAQU EEE

3° Les Caisses de virement et de compensation de titres qu’on trouve en Allemagne — où fleurit la pratique du louage d'actions en vue notamment des Assemblées générales — présentent ce caractère que le droit du porteur de valeurs n’y est même plus individualisé et matérialisé dans tels titres déterminés. Le porteur n’a droit qu’à tant d’actions in genere, comme le client d’une banque de dépôts a droit, non pas aux pièces mêmes de monnaie qu’il a versées, mais à des espèces fongibles (12).

4° Les « Administratie Kantoren » hollandais, eux, débutent par un achat de titres (et c’est surtout cette différence originelle qui les sépare des organismes précédents). Ils acquièrent de leurs deniers des « paquets » de valeurs nationales ou étrangères ; après quoi ils créent des certificats correspondant aux titres initiaux qu’ils ont déposés en banque et rendus intransmissibles ; puis ils émettent ces certificats dans le public, ces émissions ayant pour objet général de faciliter les échanges : soit que des titres nominatifs se voient ainsi remplacés par des titres au porteur ; soit qu’à des titres trop « lourds » pour le commun des capitalistes soient substituées des coupures d’une valeur plus courante ; soit que des valeurs dont la transmission est assujettie, pour des raisons diverses, à toutes sortes de formalités, soient remplacées par d’autres pouvant changer de propriétaire sans ces formalités ; soit encore qu’à plusieurs titres de type

(12) P. Bayart, dans la « Chronique Sociale de France », n° de janvier 1930, p. 12.

Nos

différent d’une même société, par exemple à 1 action et 1 part de fondateur, soit substitué un seul certifcat ; soit enfin qu’un ensemble des titres du même type, mais émis par plusieurs Sociétés différentes et généralement étrangères (par exemple, 1 action de chacune des 3 plus grandes banques françaises) soit remplacé par un seul titre hollandais. Dans ce dernier cas — le plus intéressant, à coup sûr, du point de vue où nous nous plaçons dans tout notre travail — l'Administratie Kantoor ressemble beaucoup à l’une des variétés américaines de Société de placement, celle que nous décrirons plus loin sous le nom de < Fixed Trust >» (Trust à portefeuille fixe). C’est le cas, par exemple, du « Nederlandsch Administratie Kantoor », d'Amsterdam, ou du « Hollandsch Administratie Kantoor Voor Duitsche Waarden » (Comptoir d'Administration hollandais pour valeurs allemandes) (13). ;

3° La Société de PRISE EN CHARGE, et la Société de BLOCAGE de titres. 4

Ce sont là, encore, des variétés de sociétés qui se rapprochent beaucoup de Ia holding. On en trouve des exemples en Allemagne, surtout, mais aussi en France, en Belgique, en Italie, etc. Leur objet, explique M. Gaël

(13) On trouvera, dans la « Revue Mensuelle » de janvier 1929 (pp. 1 sqq.) des renseignements précis sur les Administratie Kantoren hollandais en général, et sur les 2 Administratie Kantoren précités ‘en particulier.

Voir aussi : Paul Durand, op. cit., pp. 70 sqq.

Proposition Auriol. Doc. parl., n° 1046, p. 23.

Le « Messager de Paris » (n° du 5 septembre 1929) se référant à une étude sur les Administratie Kantoren publiée par le Comptoir d’Escompte de Genève.

Voir enfin, infra, p. 136, note 16.

Pt O0

Fain (1#), est généralement d’absorber les titres d’affaires créées par certaines de ces Sociétés de lancement que nous irouverons plus loin, ce qui permet d'éviter d’avoir recours à l'émission dans le public pour l’écoulement de ces titres.

Le schéma de l’opération est donc le suivant. Une Société de lancement d’entreprises électriques, par exemple, fonde une société pour l’équipement et l’exploitation d’une centrale électrique. Au lieu d'émettre dans le public les titres de cette Société, ou de souscrire elle-même la totalité de ces titres, elle les vend à une Société de prise en charge déjà existante. L’avantage de cette combinaison réside dans les facilités qu’elle donne pour assurer l’éclosion, puis le développement, de sociétés à caractère trop local ou trop spécialisé pour qu’on puisse facilement y intéresser directement le grand public, tout en évitant d’immobiliser pendant de longues années les disponibilités de la Société (banque d’affaires ou entreprise de fournitures industrielles) qui a pris l’initiative de la création nouvelle.

Le fait que les Sociétés de prise en charge de titres mettent ainsi en portefeuille — en général du moins — des actions de Sociétés nombreuses, travaillant dans des contrées diverses, et dont la constitution s’est échelonnée dans le temps, assure à leurs actionnaires et obligataires les avantages de la Société de placement quant à la répartition des risques et à l’égalisation des dividendes d’un exercice à l’autre. La

(14) « Formes modernes d’organisation financière », dans l’ « Information » des 12 et 13 juin 1929.

frontière est donc assez peu nette entre ces Sociétés et les Sociétés de placement. Mais elle l’est moins encore entre elles ét les holdings pures ; on peut préciser cependant qu’en général les holdings s’efforcent de s’assurer le contrôle de Sociétés dont les titres ont été ou seront offerts au public, tout en réduisant au strict minimum nécessaire leur participation dans ces Sociétés, tandis que les Sociétés de prise en charge mettent en portefeuille, souvent à titre définitif (Sociétés de blocage), la totalité des titres émis par des sociétés dont les actions ou obligations ne seront jamais offertes au public, ou ne le seront qu'après de longues années.

Comme exemple de Société de prise en charge de titres, nous citerons, avec M. Gaël Fain, la « Compagnie Française pour l’exploitation des procédés Thomson-Houston », au capital de 440 millions de francs, et, comme exemple de Société de blocage, le « Consorzio Mobiliare Finanziario », de Milan, déjà cité à propos des Sociétés de défense.