DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE ET DES FILIALES

Juridiquement, l’actionnaire d’une holding a exactement les mêmes droits et obligations que l’actionnaire de toute Société anonyme industrielle ou commerciale. Mais, en fait, la substitution de titres qui se produit au sein de la holding l’éloigne de l’activité industrielle directe ; elle fait de lui un actionnaire au second degré, ou plutôt — car cette expression pourrait être considérée comme équivalente à celle de super-actionnaire — elle fait de lui un actionnaire de deuxième rang, un hypo-actionnaire pour ainsi dire, en diminuant considérablement la portée du droit de vote dont il dispose. En effet, il ne peut plus avoir qu’une influence indirecte sur les sociétés proprement industrielles — filiales, sous-filiales, ete. — qui l’in-

téressent ; il ignore nécessairement à peu près tout de ces dernières, n’en étant pas lui-même actionnaire; ou même il n’en connaît pas seulement l’existence, la composition du portefeuille de la holding de tête — sa société, pourtant — et des holdings intermédiaires n'étant presque jamais publiée, en France du moins.

Quant à l'actionnaire des holdings intermédiaires entre la holding de tête et les sociétés exploitantes, son sort est encore moins enviable. En effet, d’une part, il n’a presque aucun pouvoir sur ces dernières sociétés puisqu'il est actionnaire d’une holding qui les contrôle ; et, d’autre part, la situation majoritaire de la holding, ou des holdings, de degré supérieur qui contrôlent la sienne propre, lui enlève toute part effective dans l'administration de la société même dont il est actionnaire.

Que dire, enfin, de la situation des actionnaires des sociétés exploitantes elles-mêmes ? Elle est évidemment de moins en moins brillante à mesure que s’accroît le nombre des étages de l’édifice dont le toit est la holding et dont les fondations sont les sociétés exploitantes en question.

A cet égard, quelques chiffres ne sont pas inutiles pour montrer combien différente est — toutes choses égales d’ailleurs — l'influence qu’ont, dans ces sociétés exploitantes, les actionnaires de la Holding de tête, ceux de Ia ou des Holdings intermédiaires, et ceux des susdites sociétés exploitantes. Reprenons les exemples schématiques représentés précédemment. ; La première filiale À a un capital de 22, représenté

par 22 cpu dont 12 appartiennent à H. Donc H

possède — du capital de A ; son influence dans A est

représentée par le rapport existant entre le nombre des titres de À qu’elle détient, soit 12, et le nombre des

titres de A qui restent libres, c’est-à-dire qui sont dé-

tenus par d’autres, soit 10. Cette influence est de —

et c’est aussi, par raison de symétrie, l’influence de H dans la deuxième filiale B.

On verrait de même que la première filiale À pos-

sède, dans la première sous-filiale a, une influence

égale à —, et que cette première sous-filiale a pos-

sède, dans la première société exploitante x, une in-

fluence égale à —.

Il en résulte que la holding possède dans a (comme

PAM ET dans b, c et d), une influence égale à — X — ; 1 ARE

dans « comme dans 8, dE UtE 4), une influence 12 ET 7e10 égale à = XX — 10°%79 8 On voit ainsi qu’à chacune des 24 actions de H correspond une influence :

1 1281 11 dans A (et B): de a — ; 244 110 20.686220 RES PE 1 à #1

dans à (et b, cd) ‘de = 24 . 10 9 180

dans (CD) re 1 12RRTIRAlOSEN TL de RL RQ 2h700102779 8 144 l'influence croissant rapidement à mesure qu’on s’éloigne de la tête. |

Considérons maintenant le groupe des 10 actions A qui ne sont pas détenues par H. Il a, ce groupe, dans a,

une influence égale à — (puisque, nous l’avons vu, la

| 11 Société À détient déjà, dans a, une influence de —).

De même, le groupe des 9 actions a qui ne sont pas

détenues par À, a, dans *, une influence égale à —.

Il en résulte qu’à chacune des 10 actions « libres » de A correspond une influence :

1 9 9 dans a, de X — — ; TOMATE LTD

jh 9 8 12 18 dans &, de —X—K —— — à LOST EPELOO 275 On verrait de même qu’à chacune des 9 actions

« libres » de a correspond une influence, dans «, de 1 8 8 {

! X È 9 10 90 45 Enfin, à chacune des 8 actions « libres >» de « corres-

1 8 1 pond une influence, dans «, de — X ——— 10: 10

Comparons, dès lors, la situation de 4 capitalistes

ayant consacré chacun la même somme, soit 8.000 fr. à l’achat de 8 actions du groupe H, mais ayant acquis: le premier, 8 actions de H ;

le deuxième, 4 actions de A, et 4 actions de B :

le troisième, 2 actions de a, 2 actions de b, 2 actions de c, 2 actions de d ;

le quatrième, enfin, 1 action de chacune des 8 Sociétés ai EUR 4.

Et voyons de quelle influence dispose chacun d’eux, en théorie, dans l’une quelconque des Sociétés exploitantes, la Société « par exemple.

L'influence du quatrième capitaliste, actionnaire

direct de «, n’est représentée, nous venons de le voir,

que par — ; celle du troisième est représentée par

4 8 ; 18 Ta 2X ——— ; celle du deuxième, par 4 X —— = 45 45 : 275 275 celle du premier, enfin, l'actionnaire de la holding, 11 11 144 18 MITA GS GE Ces 4 fractions, — , —, réduites au même

dénominateur (soit respectivement

——), montrent que le premier capitaliste, en consa-

crant ses 8.000 francs à l’achat d’actions de la holding, s’est assuré par là même, dans les Sociétés exploitan—

tes, une influence environ 6 fois plus grande que celle du quatrième, actionnaire des Sociétés exploitantes elles-mêmes, environ 3 fois 1/2 plus grande que celle du troisième, actionnaire des sous-filiales, environ 2 fois 1/2 plus grande, enfin, que celle du deuxième, actionnaire des filiales...!!

En fait, l'influence des actionnaires de la Société de queue, la seule exploitante, la seule qui « produise », la seule, par conséquent, qui puisse faire des bénéfices, cette influence est nulle — même quand les holdings successives n’ont pas (contrairement à ce qui se passe dans l’exemple schématique que nous venons de considérer) la majorité plus une des actions des filiales successives placées à l'échelon immédiatement inférieur. En effet, la Société-meèere y a — nous l'avons démontré — une influence tellement prépondérante que Ta volonté des autres actionnaires vient totalement se briser contre elle, quand bien même il existerait des dispositions légales tendant à restreindre la puissance relative des gros actionnaires dans les Sociétés anonymes. Car, par un habile système de représentation ou de remise momentanée des titres à des banquiers, ou encore aux administrateurs de la Société de contrôle, par exemple, il est toujours possible d’éluder les dispositions légales en question (?).

(7) Un exemple typique en a été fourni, en 1929, par deux Sociétés hollandaises de soie artificielle, la « Maekubée » (Société pour l’exploitation de fabriques de soie artificielle à lPétranger),

En définitive, les actionnaires des Sociétés d’exploitation contrôlées se trouvent dans une situation assez voisine de celle d’un obligataire. Il en est ainsi quoiqu’à un degré moindre, des actionnaires des holdings

intermédiaires.

Il est.vrai qu’en contre-partie le profit, représenté par les dividendes nets encaissés, est théoriquement en raison inverse de l'influence, c’est-à-dire que le dividende croît à mesure qu’on s’éloigne davantage de Ia holding de tête. Le calcul montre, par exemple, que, dans l’exemple déjà étudié, et en supposant que chaque Société exploitante distribue-un dividende de 10 à chacune de ses actions, le premier capitaliste, actionnaire de la holding, ne touche au total que 41,97 net pendant que le second, actionnaire des filiales, encaisse 49,09, le troisième, actionnaire des OU Re les, 57,456, et le quatrième, actionnaire des Sociétés exploitantes, 80 (8).

et |’ « Enka » (Fabrique néerlandaise de soie artificielle), à Arnhem, ‘ayant entre elles des liens étroits.

La loï néerlandaise limite, en effet, à un maximum de 6 voix par actionnaire le total des voix dont disposent, aux Assemblées Générales, les gros porteurs de titres. Répartis entre plusieurs petites Sociétés « ad hoc », les paquets de titres détenus, dans une Société, par une autre Société, retrouvent ainsi leurs voix. Cest pourquoi on a vu les deux sociétés précitées s’entendre pour fonder 860 sociétés spéciales, au capital de 25.000 florins divisé en 250 actions de 100 florins, ayant toutes leur siège social à Arnhem (où se trouve le siège de l’Enka) et portant chacune le nom de « Société pour la possession réunie de valeurs industrielles n° .. » (les numéros vont de 1 à 860) ! !

(8) Le calcul a été fait en supposant des sociétés françaises dont les actions sont toutes nominatives (seul, donc, entre en jeu l’impôt de 16 % sur le revenu des valeurs mobilières). On suppose en

Mais là encore, il y a loin en général de la théorie à la pratique ! Là encore, l'actionnaire de la holding se trouve, en fait, dans une situation privilégiée, car c’est lui seul qui exerce pleinement ce droit au dividende, inséparable de la qualité d’actionnaire, dont nous parlions plus haut. En effet, c’est uniquement la holding qui dispose effectivement des bénéfices de tout l’édifice pyramidal considéré, en raison même du contrôle qu’elle exerce ; or, elle a intérêt à ce que ces bénéfices lui parviennent directement, en totalité, au lieu de s’amenuiser par le jeu de l’alimentation de la réserve légale et de la distribution d’un dividende à chacun des échelons de la hiérarchie (avec la cascade d'impôts qui en résulte).

« Pour arriver à ces fins », écrit M. Rosset (?), « la « holding impose à ses filiales des conventions en sa « faveur, leur vend des brevets ou des licences, par < exemple. Elle peut aussi les obliger à doter large- < ment leurs réserves ou à reporter à nouveau des < sommes importantes, ce qui lui permet de se pro- < curer de l’argent à ün taux bas. Les conditions lé- « gales ou statutaires prévues pour la distribution « d’un dividende ne se trouvent ainsi pas réalisées. « Il semble que chaque actionnaire pourrait attaquer, « sinon les contrats conclus par la Société contrôlée « qui diminuent ses bénéfices, du moins les décisions « qui s’opposent à la répartition d’un dividende ».

outre que chacune des sociétés H; A et B; à, b, c, et d, répartit ainsi ses bénéfices nets : 5 % à la réserve légale; sur le surplus, 10 % au Conseil d'Administration et 90 % aux actionnaires.

(9) Rosset, op. cit. pp. 24 sqq.

NE ee

Que se passe-t-il lors de la liquidation d’un groupe de Sociétés emboîtées les unes dans les autres ?

S’il s’agit de la liquidation de foutes les Sociétés du groupe, les actionnaires de chacune d’elle participent à la liquidation de l’ensemble dans l’ordre de l’'emboitement de ces Sociétés. Il en résulte que les actionnaires de la holding de tête sont les derniers servis : ils ne viennent au partage qu’une fois désintéressés et remboursés les créanciers, les obligataires et les actionnaires privilégiés des Sociétés de queue (les Sociétés d’exploitation), puis des sous-filiales, puis des filiales.

Si c’est la seule holding de tête qui se dissout, sa liquidation reste évidemment sans effet, en théorie du moins (1), à l’égard des actionnaires de ses filiales, sous-filiales, etc. Il en résulte seulement, pour l’ensemble du groupe de ces dernières, la disparition d’un degré de contrôle. Dans l’exemple choisi plus haut, cette disparition du contrôle de H fait des Sociétés A et B des Sociétés indépendantes, dont chacune est désormais la holding de tête d’un groupe à un étage de | moins que le groupe initial.

(10) En pratique, la liquidation de la Société-mère, presque toujours due aux mauvaises affaires de celle-ci, entraîne généralement la liquidation de ses filiales et sous-filiales. Et c’est là, en temps de crise, un des gros inconvénients de ces échafaudages de Sociétés, pyramides reposant sur la pointe, qui s’abattent comme u château de cartes.

Voir, par exemple, comment, en novembre 1931, la liquidation judiciaire de la Société « l’Electro-Câble », au capital de 125 millions de francs, a entraîné le dépôt du bilan de ses filiales : la « Société d’Equipement des Vcies Ferrées et des grands Réseaux électriques », au capital de 50 millions; la « Société des Tréfileries, Laminoirs et Fonderies de Chauny », au capital de 10 millions : la Société « Fonderies et Laminoirs de Paris, Rouelles et Harfleur », au capital de 20 millions.

Si c’est une des holdings intermédiaires qui se dissout, la Société À par exemple, sa liquidation reste évidemment sans effet sur toutes les Sociétés du groupe de B. Quant aux filiales et sous-filiales de la Société À elle-même, elles voient disparaître deux degrés de contrôle, à savoir le contrôle de A et celui de la holding de tête H. Cette dernière, en effet, qui

possédait par hypothèse les — de l’actif de A (lequel | 22

se composait uniquement de 11 actions de a et 11 ac-

tions de b), se voit attribuer — X 11—6 actions de

a et aussi 6 actions de b. Elle n’hérite donc pas de A

le contrôle que A avait sur a et b, puisqu’elle ne pos-

sède que 6 actions de a et de b, ce qui lui confère seu-

lement, dans chacune de ces Sociétés, une influence

de —. En somme, la liquidation de A entraîne théori-

quement (1!) la disparition du contrôle que H avait sur toutes les Sociétés du sous-groupe de A.

On verrait de même que si c’est une sous-filiale, a, par exemple, qui se dissout, il en résulte pour les So- NCICIES LD, Dee. ÿ, la disparition de 3 degrés de

contrôle.

(11) Nous disons « théoriquement », car le plus souvent, en fait, la Société-mère H se sera fait céder par sa filiale À, avant la dissolution de celle-ci, la totalité des actions de a que A possédait en portefeuille, recueillant ainsi le contrôle direct de la société a qu’elle n’exerçait jusqu’alors qu’indirectement, par l’intermédiaire de A.

Si, enfin, c’est une des Sociétés exploitantes qui se dissout, «, par exemple, sa liquidation n’intéresse évidemment, outre ses propres actionnaires, que les actionnaires de a.: