CHAPITRE TI

La Société de contrôle au point de vue économique

Nous avons vu déjà, dans notre première partie, comment une holding peut prendre naissance dans le cas où une Société d'exploitation prospère se transforme peu à peu en Société mixte (Société d’exploitation et de participations) et aboutit, finalement, à une Société de contrôle proprement dite autour de laquelle gravitent, comme des satellites, un certain nombre de Sociétés d’exploitation, industrielles ou commerciales. L'évolution de l’entreprise primitive et son développement progressif ont ainsi eu pour conséquence l’individualisation de ses organes, dont chacun a dû être spécialisé pour remplir au mieux sa fonction propre, mais qui, en même temps qu'ils se spécialisaient davantage, ont acquis, par la force même des choses, une indépendance grandissante, jusqu’au jour où ils ont obtenu l’autonomie — abou-

tissement normal de l'importance qu’ils ont prise et des buts spéciaux qui leur ont été assignés.

Mais de même qu’un édifice pyramidal — holding, filiales, sous-filiales.. — résulte parfois de cette sorte de dégradation, ou de désagrégation, d’une Société d'exploitation consécutive à un développement trop considérable de l’entreprisé primitive, de même — quoiqu’en sens inverse — une holding peut être la forme juridique adoptée pour l’agrégation de diverses Sociétés d'exploitation jusqu'alors indépendantes, quoique voisines. Souvent, de fait — nous l’avons dit déjà — la Société de contrôle réalise l’union de plusieurs entreprises similaires ou connexes. Et c’est là, nous en sommes convaincus, un procédé de concentration industrielle à la fois souple et sûr. Plus souple que la fusion pure et simple dans un trust, car des sociétés apparemment autonomes, paraissant mener chacune sa vie propre — bien qu’elles soient animées, en fait, d’une seule et unique volonté — peuvent conclure entre elles toutes sortes d’utiles conventions. Elles le feront, sous l’égide de leur holding, dans leur intérêt réciproque, se communiquant des procédés, se vendant des brevets, se prêtant des techniciens, se fournissant les unes aux autres toute l’aide financière et commerciale nécessaire. Et remarquons, en passant, que la holding ne l’emporte pas seulement sur le trust par sa souplesse ; elle possède également sur lui () l'avantage de heurter beaucoup moins lopinion publique. Une grande concentration financière

(1) Rosset, op. cit. p. 31.

est moins apparente qu’une concentration industrielle importante. Les idées égalitaires et démocratiques si en faveur aujourd’hui sont ainsi ménagées dans une certaine mesure.

Procédé de concentration sûr, avons-nous dit également de la holding ; non pas certes autant que la fusion complète (notamment au point de vue technique), mais beaucoup plus cependant que la simple «< entente », ou même que le cartel proprement dit, car le lien qui unit ies entreprises contrôlées par la holding a pour base un droit tangible — la propriété d’un certain nombre d’actions — au lieu de résulter d’un contrat auquel il est toujours possible de commettre des infractions. Dans le cartel, l’organisme qui gère les intérêts communs des entreprises affiliées émane de ces entreprises mêmes ; tandis que la holding, qui accomplit les fonctions de cet organisme, æest l’associée de chaque membre du groupement, et une. associée à voix prépondérante. C’est là, on en conviendra, une situation très favorable à la solidité de l’édifice industriel que constituent les diverses filiales d’une même holding. Et reprenant, quelque peu modifiée, lheureuse expression de M. A. Henry (Journ. des Soc., 1919, p. 163), nous dirons que la Holding est

à l’Entente ce que le mariage est à l’union libre. *k LE) Mais il est une autre genèse de la holding dont nous n’avons pas parlé encore et qui est la suivante.

Ou bien, une Société d'exploitation (c’est, par exemple, une puissante Société industrielle, ou une grande

banque d’affaires), voyant ses participations grandir en nombre et en importance, éprouve le besoin de s’alléger, sans rien perdre pour autant ni de son Caractère de Société exploitante, ni de l'influence que lui confèrent les dites participations. Dès lors, elle prend le parti (2) de détacher de son actif seulement la part représentée par les titres de ses filiales et d’en faire apport à une Société nouvelle, constituée de toutes pièces dans le seul et unique but de gérer le portefeuille en question. Elle remplace ainsi ses participations éparses par une seule participation, à savoir celle qu’elle détient désormais dans la nouvelle Société, dont elle s’est fait remettre tout ou partie des actions en rémunération de son apport. Elle n’a plus dès lors qu’une filiale, et celle-ci est elle-même une Société de contrôle.

Ou bien, deux ou plusieurs Sociétés d'exploitation distinctes décident de se rapprocher pour constituer, d’un commun accord, une Société nouvelle, à laquelle elles feront apport — dans les mêmes conditions que précédemment — de leurs diverses participations. L'opération est particulièrement intéressante dans le cas suivant : soit A, B, C, les 3 Sociétés fondatrices

de la Société nouvelle S; par hypothèse, A, B et C, ne

disposaient, chacune, que du cinquième des actions d’une certaine Société d’exploitation s ; du fait même

de la constitution deS, les trois cinquièmes des actions.

de s vont se trouver réunis entre les mêmes mains :

(2) Nous verrons, dans notre troisième partie, que les considéra-

tions d'ordre fiscal ne sont généralement pas étrangères à cette:

détermination.

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ainsi S acquiert le contrôle de s, et comme elle est elle-même contrôlée par le groupe A, B, C, c’est ce groupe qui, en définitive, contrôle désormais la Société d'exploitation s.

Quel que soit le processus de fait, la genèse théorique que nous venons d'exposer est très fréquente aujourd’hui, si fréquente, même, que certains économistes considèrent que toute holding dépend d’un groupe supérieur dont elle n’est que l’agent d’exécution dans une part déterminée de l’œuvre plus générale de rationalisation entreprise par ce groupe (5).

Nous ne croyons pas, quant à nous, que ce soit un caractère spécifique de la holding d’être dépendante d’une volonté supérieure, et c’est pourquoi nous n’avons pas retenu, dans notre définition de la holding,

ce troisième caractère.

(3) C’est ainsi que les groupes belges très puissants qui s’appellent la Société Générale de Belgique, la Mutuelle Solvay et la Banque de Bruxelles, ont fondé ces dernières années, ensemble ou séparément, pour servir leurs vues, un certain nombre de holdings plus ou moins pures, telles que :

La « Compagnie Belge pour l'Industrie », fondée en 1929, par la Banque de Bruxelles pour centraliser toutes ses participations industrielles. Son capital, qui atteint le chiffre énorme de 735 millions de francs belges, est ainsi constitué : 35 millions en 700.000 actions de contrôle de 50 fr., toutes attribuées à la Banque de Bruxelles, fondatrice; 700 millions en 700.000 actions ordinaires de 1.000 francs. L'importance de ce capital comparée à la médiocrité des résultats de l’exercice clos le 3 juin 1931 (bénéfices nets : 13.856.593 fr.; dividende : 0) illustre ce que nous disons plus loin des dangers de la surcapitalisation en matière de holdings ;

L’ « Union financière belge des Tabacs (Tabacofina) », créée en 1928 au capital de 225 millions sous l’égide de la Société Générale de Belgique ;

L’ex- « Compagnie Financière et Industrielle de Belgique (Finabel) », constituée en 1928, également sous les auspices de la Mutuelle Solvay et de la Banque Générale Belge, et qui est devenue, au début de 1932, la « Société de Banque Belge », au capital de 200 millions seulement (pas de surcapitalisation, ici !), par fusion avec la Banque Générale Belge précitée.