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€ [, II, TI.— a).— Des références appropriées seront exigées quant à l'honnêteté, la réputation et la compétence des administrateurs et autres dirigeants.

« b). — Un exposé du plan d'opérations projeté devra être soumis au « State Commissioner », préàlablement à l’exercice de toute activité sur le territoire de l'Etat.

« IV et V. — L'activité essentielle des Investment Trusts devra consister en l’achat et la vente de valeurs mobilières dans des buts de placement et s’étendre au plus grand nombre possible de titres de bonne classe et de réalisation facile. Les statuts devront interdire la création et le lancement d’entreprises.

« VI, VII VII et IX. — Les administrateurs, membres de la direction, et « trustees », ne devront pas, en ce qui concerne le placement des fonds du trust, traiter avec lui, soit pour leur compte personnel, soit pour celui des Sociétés dans lesquelles ils seraient intéressés, ni tirer aucun avantage direct ou indirect d’affaires faites avec le trust.

« Les fondateurs devront souscrire en espèces au moins 20 % du capital initial.

« La rémunération des administrateurs et membres de la direction devra être modérée ou tout au moins en rapport avec leurs charges et responsabilités.

« X. — Les frais d'émission ne devront pas dépasser 10 % de la tranche émise et seront amortis dans un délai normal, d’après les règles comptables usuelles.

« XI, XII —— Les Investment trusts ne devront pas placer plus de 5 % de leurs fonds dans les titres

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d’une même Société ; les entreprises dans lesquelles ils investiront des fonds devront avoir obtenu des résultats satisfaisants pendant trois ans au moins.

« XIII. — Ils ne pourront contracter d'emprunt pour un montant supérieur à 50 % de leur actif réalisable — y compris les valeurs de leur portefeuille estimées à leur prix en Bourse.

« XIV, XV, XVI. — Ils devront communiquer deux fois par an au « State Commissioner » leurs bilans et comptes de profits et pertes certifiés par un expert comptable et adresser les mêmes documents aux participants ou actionnaires, ainsi que la liste de toutes les valeurs du portefeuille.

« Les prospectus et autres imprimés mis en circulation devront indiquer d’une manière exacte la nature de leurs opérations.

« XVIÉ — Ils ne devront ni participer à des syndicats boursiers ni faire d'opérations à terme.

«< XVIII. — Ils devront, avant toute distribution de dividendes, placer 10 % de leurs bénéfices aux réserves, Jusqu'à ce que celles-ci s'élèvent à 25 % du capital social ».

— Au point de vue fiscal, la situation d’une même

Société de titres américaine —— Investment Trust ou

Holding — est toute différente suivant que la Société

a ét constituée sous l'empire de la législation de tel ou tel des 48 Etats de l’Union. — Très variable aussi,

suivant les Etats, est la méthode d'imposition sur le

revenu de l’actionnaire d’un Investment Trust.

Nous devons nous borner ici à signaler cet état de choses, sans entrer dans les détails que donne M. Rex Leland Robinson sur cette question complexe (2) et auxquels nous prions le lecteur de vouloir bien se reporter. Disons seulement qu’en définitive, les Etats de Wisconsin, Arizona, Maine, Floride et New Jersey sont parmi les plus accommmodants aux deux points de vue signalés plus haut.

Ce rapide aperçu des principales législations étrangères qui font une place notable aux Sociétés de participations suffit à montrer la diversité et le caractère fragmentaire des solutions adoptées. Seul le point de vue fiscal — il est vrai qu’il revêt, en l’espèce, une importance toute particulière — semble avoir retenu dans tous les cas l’attention du législateur. Nulle part nous ne rencontrons une réglementation des holdings analogue à celle que nous avons suggérée à propos de la présentation de leur bilan ; et quant aux Investment Trusts, nous ne voyons que l'Etat de Californie qui ait établi un statut propre à ces organismes très particuliers.

Nous en conclurons que le législateur français ne doit s’avancer qu'avec la plus grande prudence sur le terrain de la réglementation des Sociétés de contrôle et des Sociétés de placement. Mais ce n’est pas parce que l’œuvre est difficile et délicate que certains abus, en matière de holdings, ou que certains risques pour l'épargne, en matière d’Investment Trusts, doivent

rester possibles ou être aggravés plus longtemps.

(29) Op. cit. chapitre IX, pp. 187 sqq.

Conclusions

Nous nous sommes efforcé, dans la première moitié de notre travail, de définir aussi clairement que possible la Société de placement pure, et nous croyons avoir montré que les Sociétés de cette nature constituent, lorsqu'elles sont bien organisées et habilement gérées, des organismes financiers d’une grande utilité pour l’épargne, individuelle et même nationale.

Elles évitent, avons-nous dit, aux petits capitalistes, tout en les accomplissant mieux qu’eux, les opérations et les démarches que rend plus nécessaires aujourd’hui que jamais toute gestion d’une fortune mobilière.

Elles surveillent et financent, au moins dans une certaine mesure, les Sociétés industrielles qui font appel au public.

Elles constituent un régulateur et un amortisseur du marché financier et donnent de élasticité aux cours, parant ainsi, jusqu’à un certain point, aux inconvénients inhérents à l’étroitesse du marché.

Enfin, elles centralisent l'épargne et suivent attentivement les placements faits à l'étranger, et c’est surtout à cet égard que l'Etat a intérêt à les voir se dé-

velopper.

Le projet de loi français que nous avons analysé nous semble donc répondre à un véritable besoin. Son adoption par le Parlement serait particulièrement opportune aujourd'hui; car les petits et même les moyens épargnants comprennent toute la difficulté du problème des placements, et les désillusions qu'ils ont éprouvées les inciteraient sans doute à confier à des techniciens d’une intégrité et d’une prudence éprouvées le soin de faire fructifier leurs économies; en outre, la dépression profonde, souvent excessive, des cours actuels de nombreuses et excellentes valeurs, tant françaises qu’étrangères, permettrait la constitution de portefeuilles dans des conditions très favorables, les plus-values probables devant notamment faciliter la constitution rapide d'importantes réserves; enfin, les achats auxquels procèderaient les Sociétés de placement qui se constitueraient actuellement pourraient être un élément d’activité et de soutien intéressant pour le marché, en même temps qu'ils contribueraient à faire rentrer dans la circulation mondiale une partie de l’or qui s’accumule sans cesse dans les coffres de la Banque de France.

Nous ne saurions oublier, cependant, « qu’il n’est « pas de loi, si bien faite soit-elle, qui puisse effec- « tivement protéger le public ignorant contre les gens « malintentionnés, et que les qualités morales des « hommes qui dirigent une affaire restent et reste- « ront toujours en dernier ressort la raison profonde « de son succès final » (1).

@) Christian Lazard, dans la « Revue des Deux Mondes », du der février 1931, p. 674.

TD de

En outre, l'abus de la réglementation est une forme d’étatisme qui, pour avoir été en honneur à certaines époques difficiles de notre histoire financière, n’en est pas moins déplorable. Comme Pa fait remarquer très justement M. Edgard Allix, l’éminent Professeur de la Faculté de Droit de Paris, « du fait qu’il aura auto- « risé ou contrôlé, c’est contre l'Etat qu’on se retour- < nera en cas de mécomptes, et sur lui qu’on rejet- « tera la responsabilité » (2).

En définitive, nous souhaitons lapparition prochaine en France de grandes Sociétés de placement, véritables Sociétés coopératives de capitalistes, dont les actions offriraient, outre des garanties aussi solides que celles que présentent d’ordinaire les obligations, des possibilités d’accroissement régulier, en intérêt comme en capital, que ces dernières ne possèdent pas.

L’épargne française disposerait ainsi d’une forme perfectionnée de placement qui nous manque encore, et le marché de Paris s’enrichirait d'éléments nouveaux et particulièrement précieux.

Nous nous sommes attaché ensuite, dans la deuxième moitié de cet ouvrage, à marquer les différences profondes qui séparent la Société de placement pure de la Société de contrôle pure.

Les Sociétés de contrôle plus ou moins pures, disons : les holdings, que l’on rencontre en pratique,

(2) Cité par Varangot, op. cit., p. 150.

nous sont alors apparues, telles la langue d’Esope, à la fois comme la meilleure et la pire des choses, suivant l’angle sous lequel on les considère.

D'une part, les petits et moyens actionnaires des Holdings n’ont que trop de motifs de craindre que le Conseil d'administration de leur Société soit plus souvent préoccupé de ses intérêts propres que de l’intérêt des actionnaires. C’est qu’en effet, il faut bien le reconnaître à la fin de cette étude, de telles Sociétés reposent généralement sur une équivoque: leurs dirigeants, qui disposent de nombreux moyens d’assurer leur influence à peu de frais, ont en vue le « contrôle » ; le public qui s'intéresse aux titres de ces Sociétés n’a en vue, lui, qu’un placement plus ou moins spéculatif. Or, comme le dit très bien M. Janin (op. cit, 248), « bien qu’une certaine solidarité existe en- « tre ces deux groupes d’actionnaires, leurs buts res- « pectifs sont en réalité nettement divergents. Au cas « d'opposition entre ces deux catégories d'intérêts, le « groupe dirigeant, plus homogène, plus habile, peut « faire prévaloir les solutions qui lui sont favorables « et qui sacrifient les intérêts de la masse inorganisée « des petits actionnaires ».

D'autre part, les avantages généraux que présentent les Holdings, organismes à la fois très souples et très « efficients » de rationalisation industrielle comme aussi d'équilibre financier international, sont tels. que l’on ne saurait hésiter à conclure en leur faveur.

Et cette conclusion s'impose tout particulièrement aux Français d'aujourd'hui. Car notre pays dispose d’une masse considérable de capitaux. Banquier du

monde avant la guerre, il a dû, depuis, consacrer la majeure partie de ses économies à l’œuvre immense des Réparations, et sa fortune mobilière étrangère sen est trouvée sensiblement amoindrie ; elle reste cependant considérable. En outre, son avenir financier lui permet d'envisager le tout premier rôle sur les divers marchés du monde.

Riche de capitaux, riche d’une élite de techniciens — industriels, commerçants et financiers — la France se doit donc de créer chez elle de nombreuses holdings, s'étendant au loin, choisissant judicieusement leurs points d'application, donnant aux activités éparses qu’elles animent une direction française, permettant enfin à notre pays de jouer le rôle international de premier plan qui peut être le sien et lui procurant eu même temps les bénéfices directs ou indirects que notre étude a énumérés.

Mais encore est-il nécessaire, comme le souligne très justement M. Cheminais (5), « pour que la France « puisse entrer dans cette voie, que le régime juridi- « que applicable aux Sociétés permette la constitu- « tion et l’activité des holdings en France même, et que le jeu des dispositions fiscles françaises ne

« mette pas. un obstacle définitif à leur naissance et « à leur développement ».

(3) Op, cit, p.11: