Si, an contra

que le litre esl au porteur, une valeur taire ue di

quelconque a clé alIVelée a l,i ^nantie bérocs et

du paiement du capital de l'action, cslis mm., art. 36). II oit donc , par suite

valeur demeure affectée au paiement de celle cessinn , tout-à-fait en dehors

de ce capital, jusqu'il ce qu'elle ait elii de la sucii-lé. n'i! il rempli toutes les fur-

rumplioée par una autre, du eousenio- ma h lus exigées. Or la lui n'eiigu, pour

ment de la sueiété. Ce cas est celui qui user de eu droit, d'autre cundition

»c présunte le plus souvent ; car presque qu'une déclarali on do transfert sur les

toujours , on délivrant une promesse registres do la sotiélé(c.conmi.,art.38).

d'aclion , un eiige que raciiuuuairc Si dune, mjIi m l'alwncc do du use dus

fasse ses billet» pour lo paiement dos slotulsqui prescrive d'autres formalités.

mesure estd'auiaiitplusHÙcessnire, que prescriptions des statuts, l'actionnaire

si un asseï grand nombre do pr esses » codé sn promesse d'action et en h fait

d'actions venaient à paner djns les le transfert conformément à la loi , In

mains d'individus insolvables , lu capî- société n'a plus rien à eiiger do lui. Ln

tnl no pourrait cire complété, coquiso- novalion dans la persunne du débiteur

rait, daiisbiendcscas, une cause de ré- est parfaite, cor l'accomplissement des

vuestion de l'ordonnance d'auto ri. atiiin. formalités prescrites par la loi et par tes

322. — La solution doit être la même statuts équivaut à un consentement

lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, et donné par la société à In substitution

qu'il a été donné quoique valeur en ga- d'un umneati délateur i I i s i r ■ i ; - 1 1 . Si le.

rantio de ce qui reste dû sur le capital fondateurs de la société , ou l'autorité

de ces aeliuns. l'etie valeur restera af- quia donné sunapprobation aui statoti,

feetcç à la garantie du paiement, même pensait qu'il y aurait des ineonvénïens

à permettre quon

d'un transfert t

régulier, si la société n'a pas consent! à naires de l'origine avant que le capital

la restitution des valeurs données en fût entièrement verse; si (a formation

nantissement. de In société, ou sun approbation avant

323. — Mais i> m- pouvons admet- ijno tout le capital fût fourni, dépendait

tre qu'un actionnaire qui a cédé une de la conlianco que l'on avait dans les

promesse d'action nominative , n'nvant premiers actionnaires , il fallait qu'on

donné aucune valeur on garantie du défendit, soit par une clause de l'acte

paiement du capital de celle action, de société, soit par un article formel do

puisse cire obligé de garantir le paie- l'urdunnaocc d'approbation, lu vente

IBS THÀ1TÉ DES SOCIÉTÉS HOMME [ICI M. ES. TIT. Il, Cil. III.

des actions avant leur libération , nu ciélé ne pourra se refuser à celte sub-

qu'onnc lo permit qu'à la condition que alitution , et le cédant sera entièrement

le codant restorait garant du paiement libéré. Si la société refusait d'autoriser

du capital de l'acliun ou des actions eé- lu remplacement, un voulait agir contra

déea(l). le cédant, elle devrait être déclarée non

31*.-Nûusvcnonsdoposcrcnprin- recevable pour défaut d'intérêt, en

cïpe, et cela est incontestable, que lors- vertu du principe pas d'inltrtl,pasd'ni:-

que des valeurs quelconques ont été tian. Hat*, si ce sont des billets qui ont

déposées en garantie du paiement du été déposés en garantie , ïl peut y avoir

capital de l'action , ces valeurs restent un grand intérêt à ce qu'ils ne soient

capital, mémo après que celui qui les leur valeur n'es! quurelativc, et dépend

avait fuuruies i t ' nii.n j ;m uni, i i n '< [ > i wifiance accordée

Mais lorsque le cessionnaire aura dé- on peut dire que le crédit a été fait en

posé d'autres valeurs pour remplacer sa considération ; mais alors n'est àeem

celles qui avaient été fournies par son qui sont chargés do l'administration do

oédant.ee dernier sera-t-il entièrement lasuciclé, à refuser de laisser opérer la

libéré? Deux cas peuvent se pnisenler: novationdans la personne des débiteurs,

ou les objets déposes ont une valeur parla sobsliloliou de nouveaux billets

réelle, et qui ne dépend pis d'un crédit aux anciens. Quand une fois cette suii-

ou de la confiance accordée à celui qui stitution a eu lieu, la novnlïon est ojié-

les a fournis , en sorte qu'ils puissent rée; le souscripteur des

titre remplacés par des objets sembla- lels est seul débit bles d'une égale valeur; ou cosont de objets dont la valeur n'est que relative

que l'on a dans celui qui les a fourni' Dans Je premier cas, lorsque les onjer

ont été remplaces par des objets sembla blea, de même valeur, ou si on ufTred les remplacer par de tels objets , la si

;ioris est libéré. La société q

Kit TRAITÉ DES SOCIÉTÉS COMMEflCIAI.KS. TIT. Il, CH. III.

3S8 Chaque associé est débiteur d'un terme, la promesse d'action, c'est-

envers ln société du montant du capital à-dire la portion d'intérêt de l'associé

tlo son action; il doit fournir co capital résultent des vorsetnens fnils et ses

nui époques fixées par les statu ta. Celui droits dans la snciélé , sera vendue» hh

qui us plierait pas ou serait en relard, risques. Dans l'un comme dans l'autro

pourrait cire condamné à des domino- cai , on no peut pas empêcher quo la

ge»-i nié rots , si son retard avait fait titre reste entre les mains de l'aelion-

épronver quelque perle a la société; nnirc. parce que , par la mémo raison

mais il no doit pus nuire chose quo co qui fait qu'oo ne peut In poursuivre ,

capital, quand il l'a payé, toute obi iga- il sera impossible de le contraindre à

lion personnelle do sa part eut éteinte, remettre son .titre. Aussi, lorsqu'une

On peut déterminer à l'avance et à for- pareille stipulation eiistera dans l'acte

Tait , par l'acte de sociélé , la nature et de société , les tiers qui voudraient ac-

la quotité des dommages-intérêts pour quérir une promesse d'action , et sur-

le défaut de paiement ; c'en le moyeu tout une promesse d'action au porteur,

d'éviter la nécessité de recourir a uoe devront bien s'informer près de l'admi-

l'Mion judiciaire. C'oil aussi un usage nistralion si les termes échus du capital

. presque généralement reçu, lorsqu'il de l'action ontélo acquittés , étal, dans

est accoidé oui associés, par l'acte de le ens où lous ne l'auraient pas élé , la

société , dos termes pour le versement confiscation n'a pna été opérée. Car si

de leur mise dans 1o capital social, de ln confiscation avait été opérée, le titre

stipuler que , faute do paiement d'un qu'un lui céderait n'aurait plus aucune

cédcmmenl versées , on une quotité do quis à In société; ou n'en aurait qu'une

fit de la société , à titre de dommages- ai une partie seulement du capital verso

intérêt!, Cette stipulation csl une garan- était devenue la prupricléde la société ,

lie nécessaire . surtout lorsqu'il esiste ou si la vente de l'action avait été faite

des actions nu porteur, parce que, pour aoi risques de l'actionnaire. Dans ce

ce qui concerne ces notions , l'associé deYnior cas , le ecssioonaire n'aurait

n'étant connu que lorsqu'il veut se pré- droit qu'aa prit moyenoaiil lequel la

aenter , il aérait impossible de diriger promesse d'action aurait été vendue, aucune action contre toi , tant qu'il ne 336. — La mise peut être fournie

voudrait pas ie faire connaître. On peut soil en argent, soit en objets mobiliers

aussi stipuler qui:, faute d'atqmiicoLciii ou immobiliers évalués, soil par l'acte

SECT. III, S III.-MISE DES ASSOCIÉS DANS LE CAPITAL SOCIAL. Iflï

de société, toit d'après le» règle» déler- luer l'industrie que pour déterminer le

minée* pur cet acte. L« mite peut éga- capital nominal de» actions de jouis-

lomenl colistier do m l'engagement pris innco qui seront délivrée» à l'associé

iar l'associé d'employer >oi> industrie

m profit de la société , pendant luut le temps de sa durée. En effet . il n'est pas

douteux que l'industrie d'un hirnime inauitne . connue , par exemple, ci.iiih

penl être évaluée on argent, et que »n les sociétés pour In construction de»

valeur, quoique incerinine à came ds chemins de Ter, des canaux , elc. , nu

l'incertitude de la durée luit de la vie diriie les action» on deui téric» : l'imu

du J'a»»DCié , suit de la capacité d'oxer- d'dciiun» industrielle», co sont celles

eer ion industrie , peot toojuur» être dont lu capilal est Fourni , |iar l'ongagc-

fiiéc à forfait , et fumier aimi un tapi- ment i!'e\iTrer son industrie an profil

lal qnu l'on pourridt payera l'ovaiicoii do la société; Vautre d'uclionsnrdiiioircs,

l'industriel, etqu'on peutaustilui payer dont In capital a élé fourni en argenl.

par la délivrance d'un certain nombre Dans ce ca» le titre porto aveu lui 1 in-

d'aotiona. Il nonuu» parait pas que l'on dicalion delà série à laquelle il oppar-

p ni uo trouver qni'li [ne i-lm-t- il 'il lie i If. (iont , en sono que sa seule inspection

chose qu'un contrat nléaloiro (1). Si été fourni. Lu plus souvent , lorsque le»

l'associé qui a promis son nulu-ini- [mur ni-liuiix Mmiiiiu.i . 1 ■ i- i > . -es , il est eiprei-

prii du capilal de «es actions nmail ii sèment stipulé que les autiuiis indus-

refuser de continuer à l'uioploier pour triollos no donneront droit qu'eu par-

la société avant »a dissulutiuu , comme tage des bénéfices pendant tuule la

il n'y aurait pas de moyen de le eon- durée de la société . et que les action-

traindre à fournir son travail, on ne n ni roi purleuri de ees notion» n'auront

pourrait que lui demander des du ni- aucun droit au partajre du capilal. Alors

mages-intérêts auxquels se réduit lou- le capital de» actions industrielle» n'eit

jour.. trmii'<>ljlij>fltioi! ce faire (o. c.,nr- que fictif, et déterminé numiuafirement

tiole 11*2). Aussi doit-on toujours dans le seul but de fixer la proposition

les actions dont lecapiwil consiste dana lu capital réel il produire de» bénéfices,

l'engagement pris do fournir son indoa- cl par suite dans quelle proportion elle

trie | restent déposées pour tout le doit venir prendre part dans les bené-

s pendant lequel L'industrie doit fiée». Lorsque le porteur d'actions in-

' dustrielies a reçu la quotité dans les

337. — Il faut cependant remarquer expresse de l'aole do société attribuant

que , comme l'évaluation de l'industrie à l'actionnaire industriel seulement une

d'un associé est très difficile ù faire pari dans les bénéfice» , pour savoir s'il

eiaciemeni, l'autorité pourra et peut- aura droit au partage des bénéfice» et

être même devra refuser d'approuver du capital, ou seulement au partage

cello évaluation, si elle est faite dans des bénéfices, il faudra consulter les

l'acte de société par J es foodateurs, termes dol'aote de société. Si leiaetlons

l'our éviter toute difficulté à cet égard , ont été divisées en actions industrielles

et ne pas faire courir toutes les chances et action» de capilal, celte distinction

nui seuls actionnaires , nu devra n'éta- seule suffira pour indiquer qu'on a

(,) ï«b rit ttn.

(.) V«v. »u primat ri-pim- , ... U.,„ ., î ,

100 TKAITÉ DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES. TIT. Il, CH. III.

voulu faire une différence on tro les unes bien simple : nu moyen des distinctions

01 les autres , et l'on devra en conclure que nous venons d'établir , si l'action

que la valeur de l'industrie n'a été éva- n'est qu'une action de jouissance, nette

luco que pour nier In proportion dans action ne donnant droit qu'ouï béné-

laqiicilo les industriels doivent prendre ficus , en proportion do l'avantage que

partdnnilobénéfices.Enconséquence, la sne^té .isi rqnid-r' tirer de l'industrie

dans co cas , à la dissolution de la so- do l'actionnaire . les héritiers ou ces-

cidte , les porteurs d'action! do capital sionn ni™ n'auront droit qu'an partage

et ceux qui auront fourni leur industrie qu'au décès de leur auteur . et qui n'ont en recouvreront le libre eicrcico. Si , point encore été répartis : ils n'auront le capital prélevé, il reste des bénéfices, aucun droit pour l'avenir, parce que la ils seront partagés entre les porteurs cause qnî faisait acquérir une partdons d'actions de capital et les porteurs d'ne- les bénéfices, n'eiistant plus , ccibénétions industrielles, eu proportion du fie» ne peuvent être attribués plus nombre de leurs actions ; si , an con- long-temps & l'action, traire , il résultait des stipulations de Mais si l'action au contraire , d'après l'acte de société, que l'on a entendu les stipulations des statuts . donnait former de la valeur donnée a l'industrie droit nu capital, l'héritier ou 1o cessionpendant le temps qu'elle dnil être four- nnire continuera à jouir des droits d'oenie , un cnpil.il détermine que l'indu)- tionnairc . a recevoir les bénéfices , et triel est censé avoir verso A l'instant sera admis au partage du capital après pour paiera ont du en pilai de son action, la dissolution de la société, parce qu'aune portion du capital fourni en nume- tors il y a eu contrat aléntoirc entre la mire sera affectée nu paiement de lin- socicteet l'associé industrie! oui m en du dustrie ; et ri la dissolution, le porteur n la société In chance d'un pins ou d'actions industrielles nura droit nu moins long emploi de son industrie . partage des bénéfices et du r-npitnl. Le moyennant un capital qui est réputé défaut do division des notions en ne- nvoir servi ri payer le capital do son tions industrielles et décapitai, ct.ililir.i action , et que dès-lors il n'y a plu) do toujours une présomption qu'on a voulu différence entre sou action et celles des les confondre et donner les mêmes assuciés qui ont fourni leur capital en druits ri tous les aeliunoaircs. lin effet, numéraire.

la manière dont a clé f D uroi le capital 331. — Si l'actionnaire industriel se do l'action n'étant pas indiquée par le trouvait , pnr un événement de forc-o litre, il est impossible de constater majeure , empêché do continuer à fourquelles sont celles qui repicseiileut nir son industrie a la société . il n'aurait l'industrie , surtout lorsqu'elles sont pas plus de droits que ma héritier , au passées dans les mains d'un tiers, et par cas de son décès. S'il n'avait que des conséquent il est impossible de refuser aciimis de jouissance, il n'aurait droit d'admettreau partage du capital cer In i- qu'au partage des bénéfices non encore nés actions et d'en repousser les autres, distribues jusqu'au jour où il aurait Au surplus. In solution de celle que*- cessé desercer son industrie. S'il avait lion dépendra toujours des itipulalions des actions en toute propriété , il eonde l'acte de société et des circonstances, tinnerait n jouir des mêmes avantages

330. — Ou s'est demandé quels so- que les autres aclîunnaires. raient les droits des héritiers do l'ac- 332. -- Si l'actionnaire industriel

lionnaire qui fournit son industrie, ou cessait d'eiercer son industrie nu profit

des concessionnaires de ses actions . s'il de la sneiélé. sans einpécliemcnt Icgi-

meurt avant la dissolution do société, limo, non seulement il ne pourrait, en

La solution de cette question devient aucun cas , jouir du bénéfice do ses

OiqjiizM byGoo

168 TRAITÉ DES SOCIÉTÉS COSHEftCIALES. TIT. Il, CH. III.

seul être assurés qu'ils no seront jamais mise , lorsqu'elle a clé déterminée par

tenus des ])erlei da ta société au-doln le contrat (la société d'une maniera fixe

Lo motif sur lequel nn 10 fondu pour stipulé pour lu au uù la capital serait soutenir que la uiajurité peut coiilrain- recunnu insuffisant. Il ne resta donc , tire In minorité à un appel de tonds , est dans eu cas , que deux alternatives : ou quittant nécessairement que la société de provoquer U dissolution qui , comme puisse remplir sou objet , et que c'est nous le venons en parlant de l« diw>unc obligation pour lousles associés do lulion clet sociétés en général, [mut concourir par tuut les moyens pusiiblcs, et même par uns augmenta tiioi du im pilai, à mettre lasueiétéen étatd'atleïn- are 10 nui ao i associai dra son but. Ce motif est inadmissible, qu'alors il est évident <i surtout â l'égard des suoiéléiiiunnyines. >ine quânnn de lasociéli En effet, la fiiatioii du capital social est plio, uu de faire prot une des clauses essentielles dus oontrals arrangement anii.ilile e, dessnciélésanonyines.enlelleiorieque naires, à rév:iliiriin>« d<-

assurément pas autiirisée; si d'ailleurs, aciionuuire dans celle masse, et de

, par la nature iiiémc de ce uioili: .l'.issu- nrniljuurser ce qui peut revenir aux

dation, lo capital social cous li lue toutes dissidens , au moyen des sommes Zoat-

les forces de In société, et cbaqnu assu- nies plr ceux qui consentant à l'appel

cic ne peut être personnellement obligé de fonds. Si lus associés no pouvaient

qu'au versement du montant do sa s'entendre, et i|ae des arbitres fussent

augmenter le capital social . c'est mmli- loiiila , lit. devra L-nl dedarer nou-ruco-

ficr une clause essentielle de l'acte de vables les demandeurs , en exécution du

société ; c'est faire prendre uu nouvel la délibération qui aurait ordonné un

lui n'autorise la majorité des nuliun- lulion do la société, si elle était douaires des sociétés anonymes, à inudi- mandée par quelqu'un des associés, et fier les clauses essentielles des statuts, qu'il fût reconnu qui le capilal social à forcer les associés à contracter de est réellement insullisanl pour atteindre nouvelles obligations. Dès-lors les ae- le but que se propose In société ; car si lionnaircs restent sous l'empire des l'iusullisanco du capital n'était pas conprineipes généraux des conveutiunj et stalée , les arbitres devraient , en rojeobligations qui •opposent à ce qu'un (nul l'appel de fonds, ordonner In concontral soit nuldilico autrement que tinualion do la société (3).

SECT. II, S 111. -BISE DES ASSOCIÉS DANS I.E CAPITAL SOCIAL. 189 338. — Do tout ce que nom Tenons SooTonl aussi on crée on certain d'établir, il résulte qu'il sera toujours nombre d'actions qui restent en réserve, prudent , surtout dans] le> société» igui pour être cniiaes lorsqu'il est reconnu ont pour but des opérations qui néeca- constant que la capital ne peut plu* ■itent des trnvaui pré para loi ras con- lullire mu charges de tu société. Ch sidéiablcB, et qu'il est impossible dVv:i- nn,:].- rt .iuijiucntcr les ressources de la hier pnravanec, comme leseiploitritinos société rit préférable aui doux autres : de inities non encore ouvertes, d'anlfl- ilna point . comme l'emprunt, f'inconriser. par l'acte de société .des mesures lé.iiriil de n'éirc quo i<inpi>rairc, et do qoi puissent empêcher la dissolution laisser la. nécessité d'opérer un remanticipée. Ainsi, on pourra autoriser, bonnement qui souvent ne peut être ■ i, soit des appels do fait que par un nouvel emprunt, "t d'af- .torisant l'une ou l'an, fiiiblîr ainsi le crédit rfe U société; ni, s, on devra en fiier rooime l'appel de fonds, rineonvélea limites, et ne pas donner à l'udmi- oient d'éloigner les sooscripleurs par la nistrationle droit de les employer seule crainte de se voir un jour obligés de et de son propre mouvement, maïs fournir un nouveau capital , au moment seulement celui de les proposer au i an- poot olreoù ilsscraieot le moins en motion no ires réunis en assemblée généra le, sure de le foire. L'émission de nouvelles qui ne devront les admettre qu'en con- actions fait rentrer des fonds pour toute naissance de cause , et seulement lors- la durée de la société, dont elle ougqull sera constaté que le capital est in- mente ainsi le créditau lieu de l'alTni-

qniUerln «ciéld (code prnuien , 1" parti!:, IjL. ;, l'nl>u< ne-rail |H, in^i r,i m t, . n I . Il , mirait >i,i-

S , art. 1 7 ,] , Cu HjLli ■■;>"< l.i .li.^'uli.li ,ïi I- I. L ,1 r.H [.l-iniilif , J..1I-.-I- i|l>r fr, .((lui*

•oàtlt aiun r mu par rappeni lui. Cet» opinion Jo premier, portent Ici action, 1 5™ Ir. , il en limite

MM.lljl.;|i,-, ri-cLj 1 imrjiii r .l|,.,!n i -, „. nl -,:.lcrii.,- h" . - 1 . 1 . ■ iln.i. ..i -t I .ri . ■ 1 1 : !»!,. ..■ n uni Irouiiaent On

par H. Penil.p. |3;, .m-lai-i. IJ. n- : . .Vu „ l.- , .il. I,: !,.:,! r„. au ^lorliee Jei Woe-

.1 ' ni 1 i ■ I ■■.:..■.<.■■" .i

vil.ur df. «rtirtn,. Mal, ,L un iln *i ri ci: jlj i rr' , .l'un .ni (i.iiinirf n'.T |.h ni i i »f , surtout quand , ta

^eempîîijm™, 'ind"u*ï^"iaë™iirjïïi jorhe^.° V. u^al!^™ ^«"e lï «leur", fa. u-

im-r.jjsl.' .lu l>iu., - . l" d ù>.liL ljl^.uiijI Jl: ]a munir lii.,:, .i i-:ii: j uij.- I> ni-Lin.nr.iil .m Famralile aux ifllë-

■' qu'un lit iviit lu Wrrà |in«'r .,■(. I la ™t, .ni. il lu n'a |>a< lu <lr.il, par