LA SOCIÉTÉ

79. — La Société de crédit foncier de France est une société commerciale anonyme autorisée, ayant son siège à Paris.

Elle s'est constituée sous le nom de Banque foncière de PariSj et a été autorisée par décret du 28 mars 1852 à faire exclusivement les opérations de prêts hypothécaires et d'émission de lettres de gage dans le ressort de la Cour d'appel de Paris.

Le 10 décembre 18S2, le cercle de ses opérations a été étendu à toute la France, à l'exception de certains départements qui étaient le domaine réservé de deux autres sociétés de crédit foncier également autorisées, les Sociétés de Marseille et de Nevers. En 18S6, et par un décret du 28 juin, la Banque de Paris s'est incorporé les compagnies qui vivaient à côté d'elle; elle est devenue alors le Crédit foncier de France pourvu d'un monopole temporaire qu'il exerçait sur tout le territoire français et, depuis 1860, sur celui de l'Algérie.

Deux établissements créés postérieurement ont été

absorbés à leur tour par la Société de crédit foncier : le Crédit agricole d'abord, et ensuite la Banque hypothé^ taire de France.

Le Crédit agricole avait été constitué le 16 février 1861 . n fut dissous et mis en liquidation le 2 fé-. vrier 1877 (1). Le Crédit foncier a été chargé de la liquidation et a substitué aux actions de la compagnie liquidée ses propres actions.

Peu de temps après, le 28 mars 1877, le privilège du Crédit foncier de France expirait. Une société nouveUe de prêteurs s'organisa, sans être munie d'autorisation, et fat définitivement constituée le 7 août 1879. Elle a à son tour disparu, de sorte que le monopole de fait survit, du moins sur le territoire de la France, au profit du Crédit foncier. Le Crédit foncier a reçu le capital social versé par les actionnaires de la Banque hypothécaire — le versement avait été du quart — augmenté des diverses réserves de la Société. Il s'est, en revanche, chargé, en même temps que de la liquidation de la Banque, des emprunts qu'elle avait contractés. Les actionnaires de la Banque hypothécaire, qui s'étaient libérés d'un quart seulement, ont reçu en échange de quatre actions de la Société liquidée une action du Crédit foncier entière* ment libérée. Un prélèvement opéré sur le capital apporté par la Banque hypothécaire a été employé à libérer

(4) Nont disons en liquidation et non pas en faillite. La liquida^ tioD a lieu quand Tobjet de la société vient à disparaître, qu'elle cesse les opérations entreprises quoi qu'elle soit toujours in bonis. EDe consiste à établir le montant de Tactif et du passif, à payer les dettes, et à convertir en argent ce qui reste de valeurs diverses pour le distribuer aux associés. La liquidation du Crédit agricole ne répondait pas d'ailleurs absolument & ces circonstances, elle anit pour but de sauver cette société d'une faillite imminente.

104 uvaE TBoisrèiiB. (k« 79.)

complètement les actions anciennes du Crédit foncier pour lesqueUes il restait à effectuer encore un versement à cette époque. Aujourd'hui il n y a pas de différences entre les actionnaires des deux établissements. Us sont tous également actionnaires du Crédit foncier, et leurs actions sont entièrement libérées.

Le fonds social affecté à la garantie des engagements sociaux et notamment des obligations foncières représentant les prêts effectués par le public aux propriétaires emprunteurs par l'intermédiaire de la Société ; ce fonds social qui avait commencé par être de 25 millions, est actuellement de 155 millions, et divisé en 310,000 actions de 500 francs.

Le capital social n'est pas déterminé librement.

n doit correspondre au vingtième au moins des prêts effectués, ou ce qui revient au même, au vingtième du capital représenté par les actions en circulation : ces deux manières de compter se confondent dans leur résultat, parce qu'il doit y avoir égalité constante entre les prêts réalisés d'une part et les obligations circulantes d'autre part.

Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés le 21 juin 1882.

La Société de Crédit foncier de France rentre dans les attributions du ministre des finances.

Elle fait diverses espèces d'opérations dont plusieurs ne touchent qu'assez indirectement au crédit foncier tel que nous l'avons défini.

Tout d'abord, elle consent des prêts hypothécaires aux propriétaires fonciers qui désirent emprunter, et comme contre-partie, elle émet des obligations foncières qui lui donnent le moyen pratique de recueillir l'argent avec

(n«« 79-80.) DES SOCIÉTÉS DE CRÉDIT FONCIER AUTORISÉES. 405

leqael les prêts sont effectués. Yoilà la primitive et véritable destination de la Compagnie : c'est à son étude exclusive que nous consacrerons nos explications

Hais, outre cela, le Crédit foncier est autorisé :

l"" Par le décret de mars 1852, modifié plus tard, à recevoir des capitaux en dépôt et à faire des avances contre remise d'obligations foncières et d'autres valeurs;

2*" Par une loi du 28 mai 1858, à faire, en se substituant à l'Etat, des prêts pour les travaux de drainage, dans des conditions toutes particulières ;

3* En vertu d'une loi du 26 mai 1860, à faire Tescompte des billets du Sous-Comptoir des entrepreneurs;

4* Par une loi du 6 juillet 1860 à faire des prêts avec ou sans hypothèque aux départements, aux communes, aux associations syndicales, et, depuis la loi du 26 février 1862, aux hospices et autres établissements publics.

Nous laisserons de c6té ces diverses opérations qui ne sont pas le domaine propre des sociétés de crédit foncier.

80. — Conformément au programme que nous nous sommes tracé, nous devons étudier en premier lieu la Société en elle-même, c'est-à-dire dans son organisation.

Le Crédit foncier est une Société anonyme et par conséquent on y doit retrouver les éléments qu'implique cette forme de société. Mais ce n'est pas sur les caractères communs au Crédit foncier et aux autres sociétés commerciales anonymes que nous nous proposons d'insister ; nous voulons appuyer, au contraire, sur ceux qui font son originalité.

L'organisation du Crédit foncier est esquissée d'une

i06 UYRB TBOISfÈMB. (n** 8M1.)

façon piquante par un auteur (1). « A la base, une assemblée générale composée des deux cents plus forts actionnaires; puis le conseil d'administration; à ses côtés trois censeurs ; au sommet le gouverneur et deux sous-gouverneurs. L'idée que Ton peut se faire de ces différents pouvoirs est simple : le gouverneur est un chef de pouvoir exécutif ; les sous-gouverneurs de véritables vice-présidents; le conseil d'administration un conseil d'Etat dont les censeurs forment le ministère public; enfin rassemblée générale une chambre des députés sous le. régime censitaire. »

Sans doute, nous retrouvons là les éléments divers dont se composent les sociétés anonymes et qui correspondent aux trois idées de délibération, d'exécution et de contrôle ; mais la forme républicaine, pour ainsi dire, des sociétés anonymes est atténuée dans la Société de Crédit foncier.

81. <— Le pouvoir de délibérer réside dans l'assemblée générale des actionnaires, qui fait la charte sociale, c'est-à-dire les statuts, — qui nomme et révoque les autorités chargées de la direction et de la surveillance de la société, c'est-à-dire le conseil d'administration et les censeurs, — qui annuellement approuve les comptes de ses délégués et détermine le dividende à distribuer aux associés. Mais cette assemblée n'est pas l'image du suffrage universel, et la majorité des porteurs d'actions en est exclue.

Quand une réunion de l'assemblée doit avoir lieu, le conseil d'administration qui connaît les actionnaires

(1) M. Dessoliers. Du Crédit foncier ^ thèse de doctorat. Paris, 1876. p. 96.

parce que les actions sont nominatives , dresse une liste des deux cents plus forts actionnaires. Eux seuls ont le droit de vote. Il faut que quarante d'entre eux soient présents et qu'ils aient entre les mains un dixième des actions émises pour que l'assemblée soit régulièrement constituée. Chaque série de quarante actions donne un suffrage à celui qui les possède ; cependant un seul actionnaire ne peut exprimer plus de cinq isuffrages, qad que soit le nombre d'actions qu'il a en portefeuille. Un membre de l'assemblée a le droit d'en représenter un autre, s'il est muni d'un mandat à cet effet : il peut alors, tant en son nom qu'au nom du représenté et si le nombre des actions réunies est suffisant, exprimer dix suffrages. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.

Chaque année, en avril, a lieu une réunion ordinaire do l'assemblée générale (1), une réunion extraordinaire peat être convoquée toutes les fois qu'une délibération du conseil d'administration, approuvée du gouverneur, en reconnaît l'utilité.

82* — Il j a, dans les sociétés anonymes, une sorte de directoire exécutif qu'on appelle conseil d'administration, et, qui émane de l'assemblée générale des actionnaires. Ce sont des mandataires révocables et responsables. On les prend parmi les associés, et même, ils doivent être propriétaires d'un certain nombre d'actions qu'ils déposent dans la caisse de la société pour

(4) On ne se contente pas de mettre annuellement les actionnaires et le public au courant des opérations de la Société et de soQétat financier; des états mensuels sont publiés dans an des joomaqx da département de la Seine (décret du 7 jaoût 4869).

108 LITRE TBOISIÈMS. (s^ 82^.)

servir de garantie aux engagements qu*ils poorront assumer dans leur gestion.

Le Crédit foncier a son conseil d'administration ; il est composé d'abord du gouverneur et des sous-gouverneurs qui en font partie de droit, et de vingt membres élus , dont trois au moins doivent être pris parmi les receveurs généraux des finances.

D'une manière générale, les fonctions du conseil sont de délibérer sur toutes les affaires de la société autres que celles réservées exclusivement au gouverneur.

L'article 34 des statuts énumère les principaux objets de leurs délibérations, mais il n'est pas limitatif.

83. — La loi a voulu, enfin , qu'il y ait, dans les sociétés par actions, un pouvoir de contrôle et de surveillance nommé par l'assemblée générale des actionnaires et placé auprès du conseil d'administration. Trois censeurs le représentent dans la Société de Crédit foncier. Leurs droits sont moins étendus que ceux des commissaires dans les sociétés anonymes ordinaires. En effet, ils n'ont pas, comme ceux-ci, la faculté de convoquer l'assemblée générale des actionnaires (art. 33 de la loi du S4 juillet 1867); ils peuvent seulement la requérir y c'est-à-dire appeler Tattention du conseil d'administration et du gouverneur, — à qui il appartient de décider et de faire la convocation, — sur l'opportunité qu'il peut y avoir à réunir l'assemblée générale : encore , doivent-ils être tous trois d'accord pour faire cette démarche (art. 37 des statuts). On a cependant prétendu que le droit de convocation appartenait aux censeurs. Mais c'est une opinion qu'on repoussera, si Ton remarque que la question est explicitement tranchée

(no> 84-85.) DES SOCIÉTÉS DE CRÉDIT FONCI£B AUTORISÉES. 409

dans le sens que nous indiquons, par rapport aux censeurs de la Banque de France; car, l'analogie de la Banque de France et du Crédit foncier, quant à leur organisation, n^échappera à personne ; Tinstitution des censeurs est même un emprunt fait par le Crédit foncier à la Banque de France. La solution que nous proposons peut se fortifier encore de l'argument que voici : Il faut, avant de réunir une assemblée générale, déterminer son ordre du jour; or, il n'appartient qu'au gouverneur de fixer cet ordre du jour sur Favis du conseil (art. 46 des statuts). Il s'ensuit que les censeurs, privés du droit de fixer Tordre du jour de l'assemblée, ne peuvent pas convoquer les actionnaires.

84. — Nous avons ainsi décrit les rouages essentiels des sociétés anonymes avec la forme spéciale qu'ils ont revêtue dans le Crédit foncier de France. Il nous reste à parler de ses autorités particulières, qui sont le gouverneur et les sous-gouverneurs : le décret du 6 juillet i854 a créé ces fonctions.

Les sous-gouverneurs ne sont que des doublures du gouverneur ; leur caractère est le même ; leur rôle est identique au sien ; ils interviennent pour le remplacer, n nous suffira donc d'étudier les qualités et attributions du gouverneur du Crédit foncier.

85. •— Le gouverneur est nommé par le président de la République, il est salarié : son traitement aimuel est de 40,000 francs, et lui est fourni par la Société (art: 20 des statuts).

Il doit, en entrant en fonctions, justifier de la propriété de deux cents actions : il les dépose dans la caisse de la Société, et elles sont affectées à la garantie de sa gestion.

IfO LnriB TBOisinu. (h* 8€.)

86. — Le gouyemeiir du Crédit foncier est-il fonctionnaire public?

Cette question peut apparaître comme susceptible de présenter deux intérêts pratiques : cependant le premier que nous avons à signaler n'est pas réel.

I« n semble d'abord qu'il y ait un premier intérêt au point de vue de la question de savoir si le gouverneur du Crédit foncier peut siéger au Parlement, soit comme sénateur soit comme député.

Qu'il puisse être sénateur, cela ne fait pas de doute. Les fonctions incompatibles avec la qualité de sénateur sont limitativement déterminées par Tartide 30 de la loi du 2 août 1875, qui ne mentionne pas la fonction de gouverneur du Crédit foncier. Et le nouveau projet de loi sur les incompatibilités ne change rien à cet état de choses : le Sénat a formellement réservé le droit pour le gouverneur du Crédit foncier d'être sénateur sans abandonner ses fonctions (1). Mais sont*eUes de même compatibles avec la qualité de député.

Il y a deux situations à envisager. Ou bien le gouverneur du Crédit foncier vient à être élu député. Peut-il conserver sa fonction en acceptant le mandat politique? «^ Ou bien un député vient à être désigné comme gouverneur du Crédit foncier : peut-il conserver la qualité de député en acceptant cette nouvelle fonction? A la première question, Tarticle 8 de la loi du 30 novembre 1875 répond : « Tout fonctionnaire élu député sera remplacé

(1) V. tournai officiel du l6 octobre 1884. — Débats pariemeniaires, p. 1490 et s. A l'heure où nous éerivons cette note, la commission de la (ihambre des députés a rétabli dans le projet rincompaiibilité entre le mandat de sénateur et celui de gouverneur du Crédit foncier.

dans ses fonctions si dans les huit jours qui suivront la vérification des pouvoirs, il n'a pas fait connaître qu'il n'accepte pas le mandat de députée » Les exceptions formulées dans la suite du texte ne visent pas le gouverneur du Crédit foncier. U semble donc que^ si on lui reconnsdtle caractère de fonctionnaire public» il est atteint par Tarticle 8. Nous pensons cependant qu'il n'en est rien. U suffit do rappeler le premier paragraphe de ce même article 8, dont la disposition précitée n*est qu'une application (arg* des mots : en conséquence) pour s'en convaincre, a L'exercice des fonctions publiques rétribuées sur les fonds de l'Etat est incompatible avec le mandat de député. » La qualité de fonctionnaire à elle seule n'empêche pas d'être député» il faut encore que la fonction dont il s'agit soit rétribuée sur les fonds de l'Etat. La loi s'est préoccupée d'éviter qu'un député ne soit mis en demeure de critiquer ou de soutenir le gouvernement qui le paie en qualité de fonctionnaire. Ehbien» le gouverneur du Crédit foncier n'est pas payé par le gouvernement, mais par la Compagnie à la tête de laquelle il est placé. Le motif de distinguer» au fond» n'est pas sérieux : le gouverneur doit» en somme, son traitement au gouvernement qui l'a nommé et peut le révoquer. Mais un texte édictant une incapacité ne saurait être étendu, et certainement le gouverneur du Crédit foncier est en dehors des termes de l'article 8«

 la seconde question, l'article i 1 de la même loi donne la réponse suivante : « Tout député nommé ou promu à une fonction publique salariée cesse d'appartenir à la Chambre par le fait même de son acceptation ; mais il peat être réélu si la fonction qu'il occupe est compatible avec le mandat de député. » Nous pouvons mieux préci-

112 UVRE TBOISIÈMB. (n<» 86^7.)

ser» après lecture de ce texte, la question que nous avons posée.

Nous xenons de voir que la fonction de gouverneur du Crédit foncier de France est compatible avec le mandat de député. Mais quoique la fonction qu'il occupe soit compatible avec son mandat, un député est soumis à la nécessité d'une réélection, si la fonction à laquelle il est appelé est une fonction publique salariée, d'après l'article 11. La fonction de gouverneur du Crédit foncier rentre-t-elle dans ces termes ? Nous ne le croyons pas.

L'article 1 1 correspond, en effet, à l'article 8, dont il formule simplement la réciproque. Dès lors, il faut les compléter Tun par l'autre pour conndtre les conditions sous lesquelles on doit appliquer leurs dispositions. L'article 8 se réfère aux « fonctions rétribuées sur les fonds de TEtat » ; quand l'article 11 parle de « fonctions publiques salariée^ » il faut l'entendre de la même manière, des fonctions rétribuées sur les fonds de l'État.

87. — Certaines décisions de Jurisprudence vont plus loin et refusent au gouverneur du Crédit foncier la qualité de fonctionnaire public. Nous ne partageons pas cet avis.

On entend par fonctionnaire public une personne qui est dépositaire d'une portion quelconque de l'autorité, soit gouvernementale, soit administrative, soit judiciaire. Le gouverneur du Crédit foncier qui relève du ministre des finances est associé dans une certaine mesure à l'autorité administrative, et l'exerce en surveillant le Crédit foncier.

Mais la jurisprudence n'est pas une sur le caractère à reconnaître au gouverneur du Crédit foncier. On le constate en étudiant un nouvel ordre de questions, qui

(n* M) DES SOCIÉTÉS DE CEÉDIT FONCIER AUTOBISÉBS. 113

nous fournira le véritable intérêt pratique du problème qae nous avons posé (1).

88. — Au point que nous allons traiter dans ce paragraphe se rapportent les décisions judiciaires suivantes : jugement du tribunal de Loudun du 5 novembre 1881 (Sirey 1882, 3* partie, p. 90.), du tribunal de la Seine du 4 mai 1882 (Sir. 1882, 2, 140), auxquelles on peut comparer un arrêt de la cour d*Âiz du 17 mars 1882 (Sirey 1882,2. 88, avec note).

La loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse, s'occupant de la diffamation et des poursuites auxquelles elle donne lieu, fait une distinction entre deux catégories de personnes. Dans une première catégorie sont compris les corps constitués ou administrations publiques et les fonctionnaires publics ; dans une seconde catégorie, les particuliers. Cette distinction es très importante. D'abord, parce que les peines applicables ne sont pas les mêmes quand Tacte de diffamation défini par Tarticle 29 s'adresse à une personne de la première ou de la seconde catégorie : elles sont plus graves au premier cas. En second lieu, la juridiction compétente pour connaître de l'infraction n'est pas la même dans les deux hypothèses. L'article 45 défère à la Cour d'assises « les délits et infractions prévus par la présente loi, » mais il en excepte aussitôt « les délits et infractions prévus par l'article 32, » c'est-à-dire les délits de diffamation envers les particuliers, pour attri-

(4) On en peut citer un autre qui est la détermination du tribunal compétent pour examiner les contestations élevées sur les pouvoirs da gouverneur. Mais nous le trouverons plus loin en rapportant et ea discutant un jugement très important du tribunal de commerce de 11 Seine.

Ii4 UTRB TROISIÈMB. (n* 88.)

buer compétence, de ce chef, aux tribunaux de police correctionnelle. Enfin le prévenu qui fait la preuve du fait diffamatoire allégué contre une des personnes du premier groupe, est renvoyé des fins de la plainte ; mais il n'en est plus ainsi quand la diffamation s'adresse à un particulier : on n'admet pas le prévenu à établir la vérité du fait dénoncé par lui pour éviter la condamnation.

Nous remarquons , d*ailleurs , que les personnes contre lesquelles on peut faire la preuve des faits difihmatoires afin de se soustraire à la condamnation dont on est menacé, nous remarquons que ces personnes ne sont pas seulement les fonctionnaires publics et dépositaires ou agents de l'autorité publique. Quant à cette règle , mais seulement quant à cette règle , on leur adjoint d'autres personnes que, sur les deux premiers points (relativement aux peines applicables ou à la compétence) (1), on traite comme de simples parti-

(4) On a discuté la question suivante : La diffamation contre les directeurs ou administrateurs de toute entreprise industrielle, commerciale ou financière, n'est-elle pas de la compétence de la Cour d'assises? Pour soutenir Taffirmative , on argumente du principe de l'art. 45, qui fait du Jury le juge d'attribution en matière de délits commis par la presse ou la parole; de Tesprit libéral de la loi et de certaines déclarations , faites au cours des travaux préparatoires.

A cela nous répondons :

4^ Les déclarations invoquées ne prévoient pas notre hypothèse, mais énoncent des propositions dont on dégage avec peine la solution de notre question dans le sens de Tafllrmative ;

So Le principe de l'art. 45 et lesprit de la loi ne peuvent prévaloir sur le texte précis de l'art. 5, f* ainsi conçu : Sont déférés aux tribunaux de police correctionnelle les délits et infractions prévus par les art. 3S... L'art. 2% est précisément celui qui se rapporte aux diffamations, contre les particuliers. Or au naml)re des

(n* tt.) DBS SOaÉTEà DE CRÉDIT FONCIER AUTORISÉES. llS

culiers et qu'on faît rentrer dans le second groupe. Ce sont (c les directeurs ou administrateurs de toute entreprise industrielle, commerciale ou financière, faisant publiquement appel à l'épargne et au crédit » (article 35, 2^).

En les rapprochant des fonctionnaires publics, on a obéi à une préoccupation très raisonnable de l'intérêt public qui se trouve parfaitement exprimée par M. Pelletan, rapporteur de la loi. Parlant des entreprises financières : il en est de loyales et fécondes, disait-il, « mais il en est d'autres qui ne sont que des spéculations, des maisons de jeu qui voient les cartes , comme on l'a dit. On reprocha un jour à la presse, du haut de la tribune, de ne pas signaler ces détournements de l'épargne nationale, mais elle ne les eût dénoncés que pour courir à nne condamnation certaine , par l'interdiction de la preuve en matière de diffamation. Notre commission a voulu autoriser cette preuve pour mettre la crédulité à l'abri de l'exploitation. »

Faisant l'application de ces principes au gouverneur

particiiliers figurent les directeurs ou administrateurs de compagnies, à qui Ton ne saurait étendre la qualification de fonctionnaires publics, dépositaires ou agents de Tautorité publique. L*art 35 le démontrerait s*il en était besoin. Il permet de faire la preuTe du fait diffamatoire 1° contre les personnes éaumérées dans Fart. 31, et, en second lieu, contre les directeurs et administrateurs des compagnies qualifiées. N*est-il pas clair que ces personnes sont en dehors de Tart. 31, et comme il n'y a que deux catégories, qu'elles figurent dans la catégorie très compréhensive intitulée par Tart. 32 particuliers? Nous trouvons dans le rapport de M. Pelletan les motifs qui les ont fait, dans une circonstance déterminée, rapprocher des fonctionnaires publics. .

La Jurisprudence est dans le sens de l'opinion que nous ayons adoptée.

116 UYIB TBOISIÈHB. (h** SS-81.)

du Crédit foncier, nous donnerons les solutions suivantes :

Le gouverneur, ayant la qualité de fonctionnaire public, la diffamation dirigée contre lui entraîne les peines que la loi édicté contre les diffamateurs des fonctionnaires publics, et la question est de la compétence de la Cour d'assises. De plus, la preuve des faits diffamatoires articulés peut être offerte par le prévenu, et s'il la fournit, il est renvoyé des fins de la plainte.

La Jurisprudence qui, en général, refuse au gouverneur la qualité de fonctionnaire public ne retient de ces solutions que la dernière, en l'appuyant sur un autre motif: à savoir que le diffamé est directeur d'une entreprise financière faisant publiquement appel au crédit.

La Cour de Paris a condanmé implicitement la manière dont les tribunaux ont apprécié la qualité du gouverneur, par un arrêt rendu à propos d'une autre question, que nous abordons maintenant. 11 s'agit de déterminer les attributions du gouverneur et les limites de son autorité.

89. — Le décret du 6 juillet 1854 fixe dans son premier article les attributions du gouverneur.

« La direction des affaires du Crédit foncier de France est exercée par un gouverneur.

« Le gouverneur nomme et révoque les agents; il préside le conseil d'administration et l'assemblée générale des actionnaires ; il vise les lettres de gage ; nulle délibération ne peut être exécutée si elle n'est approuvée par lui et revêtue de sa signature. » Malgré les termes si précis de la fin de l'article, une controverse s'est élevée sur le point de savoir si le droit de veto lui appartient à rencontre de l'assemblée générale.

(h* 89.) DBS SOCIÉTÉS DE GRÉDR FORGER AUTORISÉES. il7

Un arrêt du Conseil d'État (1) a consacré l'opinion d'après laquelle le gouverneur du Crédit foncier peut opposer un veto à une décision prise par l'assemblée générale et en empêcher ainsi l'exécution.

n est intéressant de rappeler dans quelles circonstances le conflit s'engagea entre le gouverneur et les actionnaires.

Au mois d'avril 1878 se tenait la session ordinaire dans laquelle l'assemblée générale des actionnaires du Crédit foncier reçoit et approuve les comptes de l'exercice écoulé. Le rapport présenté par le gouverneur établissait que le solde des profits et pertes s'élevait pour l'année précédente à plus de six millions et demi. Quelle destination allait-on lui donner? Sans discussion on affecta une première portion de ce solde au service de rintérèt des sommes versées par les actionnaires conformément h l'article 89 des statuts (2). Mais, de la seconde portion, qu'allait-on faire ? L'assemblée voulait qu'on la répartit à titre de dividende entre les actionnaires. Le gouverneur estimait, au contraire, qu'il était prudent de la faire passer dans le fonds de réserve.

Le fonds de réserve consiste en une masse formée par des prélèvements sur les bénéfices réalisés, et destinée à faire face aux éventualités des pertes.

Le Crédit foncier de France, comme toute société anonyme du reste, est soumis à l'obligation de s'en constituer un. L'article 01 de ses statuts indique que le fonds

(4) Da Si man 4881, dans Sirej 4884, 3, p. tO.

(2) Ce double droit des actionnaires, d'abord à Tintérêt des tommes par eux Yersées, ensuite à un dividende, est un point sur lequel nous reTiendroas plus tard.

118 uns TROISIÈME. (h* 89.)

de réserve doit être maintenu au niveau de la moitié du capital souscrit.

Or le fonds de réserve venait d'être entamé fortement par suite de la liquidation de la Banque de crédit agricole dont le Crédit foncier de France avait été chargé (1).

On avait, d'ailleurs, essayé de masquer le déficit en grossissant la caisse des réserves de sommes qu'on n'avait pas touchées encore. Voici comment: la Compagnie venait d'émettre, en 1877, des obligations de 400 francs à 3 pour 400. L'intérêt servi aux souscripteurs se trouvant sensiblement moins élevé que l'intérêt fourni à la Société par ses emprunteurs, on s'était avisé de considérer la différence comme déjà perçue et capitalisée, et de faire entrer ce capital fictif dans le fonds de réserve.

Le gouverneur même avait admis la combinaison en se fondant sur ce que le résultat de l'émission de 1877 était acquis, le droit des obligataires étant définitivement fixé par le contrat dont ils avaient accepté les conditions.

Malgré cet expédient, le déficit du fonds de réserve n'était pas couvert ; et le gouverneur estimait à cause de cela qu'il n'y avait pas lieu de voter la distribution d'un dividende complémentaire.

Il y avait une autre difficulté. L'opération par laquelle on avait grossi d'un capital qui n'existait pas encore le fonds de réserve n'avait pas paru aussi régulière au ministre et au Conseil d'Etat qu'au gouverneur.

Le Conseil d'Etat remarquait, non sans raison, que le capital en question ne serait réuni qu'à la condition que les emprunteurs payassent régulièrement jusqu'à

(1) Une combinaison financière avait créé pour le Crédit foncier la nécessité de faire la liquidation à ses risques et périls.

{jfH 88-90.) DES soaÉTés de crédit foncier autorisées. J19

Fépoque fixée pour le remboursement normal, l'intérêt de Targent prêté au taux du contrat de prêt.

Mais n'oubliait-on pas, en considérant ce bénéfice comme réalisé, d'une part, que les détenteurs pouvaient, par un remboursement anticipé, se soustraire à un paiement prolongé des intérêts, et, d'autre part, que des pertes inattendues pouvaient se produire. Sur ces observations, le ministre se refusait à accorder à la différence en question le caractère d'un bénéfice réalisé et à la laisser figurer comme telle au compte des réserves.

Cette rectification d'écritures portait le déficit des réserves à un très gros chiffire, plus de trente-deux millions.

Ce n'était là qu'une crise momentanée ; pourtant, il semblait imprudent de distribuer tous les bénéfices de l'exercice 1877 en dividendes au lieu de les employer à reconstituer la caisse de réserve.

L'assemi)lée générale ne s'était pas arrêtée aux sages observations du gouverneur et des commissaires, et avait voté la distribution d'un dividende complémentaire.

Le gouverneur opposa alors un veto formel à cette décision, et il fut approuvé par un arrêté ministériel du 5 août 1878. La deuxième portion du solde de l'exercice fat portée aux réserves.

Pour achever l'histoire, nous dirons que, l'année suivante, le gouverneur faisait connaître aux actionnaires que la portion retenue en 1878 pouvait être distribuée grâce à la prospérité renaissante de la Société. L'intérêt du débat disparaissait alors. Néanmoins, la question de la légalité de l'opposition faite par le gouverneur ayant été posée,il fallait la résoudre.