ir::..^iit.'\ iài^ntÈrt

^6ïM|r^ tôti^^ « ttïodlifiiéattom à cet àcte ', qui seràîèirt

deréiantf^èé- po^r'lë g6u'vériienient. Mèris cette t'é^rv^é

compôrtè-t-^Ue là faculté exorbitante de dépôtliHè3l^

les actiontlaires dfeleur droit îe^luB précieux ,^eëliiî

de chbiâir lies pé]i^sohné8<|ai^érdiit chargée cîé^ ik

gestionrëe léui?sintérôts? nous ne pouvons le p^iiïéeif;!

i\ 'Ilfahtrëcoi^aïttne cepenciaiit que l'Etat qui estini-*

téressé dans rassocîàtion ,' a le droit et le poutaî^

d'^KÎger l'exécution des <?ottvttitions qui ont été feîtes

avec lui ï laconfecftiôn d^uli chemin concédé Itrî inl*-

poFteau moin» autant qu'à la comf^gnîe concession-

nairejiOr le choix de^ administrateurs peut influer

beaucoup sur la boline exécution des travacht; ôli cpmpjTl^wiqii en vue de cet ii^térêt et afin de le salii^

v^dFiJ^r 9/ rEHat . ait votilu se réserver le droit '(iîè copçQiirir: 'à. Ja iKupaination des administrateui^^ dé compagnies ; mais il fallait combiner ce droit ^^yeé ç^l^i des actionnaires V qui, seJxDii nons , ne ' se trouve» pas ^suffisamment protégé par la dispoéitic^ d'après laquelle ^ après la terminaison complète dieé tr^vau^4'une ligne ccakcédée, la nomination des lîrdi %n|niisl;r9t€iir», en remplacement de «eus exclus piti le sort appartient aux «euls actionnaires. * '■ i

.4 7!*< En supposant que la souscription d'actions pi^t 4tre;Considéîrée iX)mme une adhésion aiîtiër^ièé a^çX statuts et qux môdificatioiiB qu -il plaira ' à V^dh ipini^r^tioii d'y^^pporter plus tard, etpar ëoàsd^ queiit aiix iiQBainalioas qui 1 seront faites de nouw ççpux.admifiistrateurs, du mbins^ devrait-on recô^ naître qup;cett^ a^Jbésioïi©^ prive pas lesactioniiair^g du droit de les révoquer, s'il y a lieu. ' -. >r;;

-^^^^fjiji^y:,i),:^$^^^ pi]incipe/queitx>«t mandâffta^ le

COIfSXitUTlON Dl^FHUnVfi .tlKS COMPlGNIBS. 7S

droit clc ^évoquer le mai^(^^t qu'il a»cloimé et que^ pour cela, ilsuffit (Je sa volonté individuelle. Dana une société anouyme il. n'eu est pas ainsi: composée d'intérçssés en gra^d nonibre , il était nécessaire, d'une part , de fixer la manière dont la masse des aotionnaire^ pourrait faire connaître sa voloiité, et, d'autre paft, d'astreindre les^ opinions dissidentes à suivre la loi du plus grand nombre.

Ainsi nous reconnaissons que les actionnaires agissant individuellement n'ont aucun moyen d'action sui^.la miarche générale de la société ; maia ce drpi^ appartie^t aux assejnblées générales, qui représentent l'intérêt de tous et peuvent prendre des décisions obligatoires pour chacun. Ce serait donc par suite d'une décision de l'assemblée générale seulement que les administrateurs pourraient être révoqués.

, 74. La révocation prononcée par cette assemblée serait régulière et légale et par conséquent irrévocable: régulière , parce qu'elle émanerait du vœu de la majorité ; légale, parce qu'elle serait conforme aux principes généraux du droit et au texte particulier de l'article 37 du Code de commerce.

,. En vain objecterait-on la disposition de l'article 1856 du Code civil , d'après lequel l'associé chargé de l'administration par une clause spéciale du con-trat de société, peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés , tous les actes qui dépendent de sou administration, et que ce pouvoir ne peut être révoqué sans caus^ légitime , tant que dure la so^ ciété.

Cette objection pourrait être repoussée pour deux

7i CHAPITRE II.

motifs : d'abord , parce (|ue l'exception portée dans Farticle 1856 précité ne se rapporte qu'aux sociétés civiles ; qu'elle est inapplicable à la société anonyme , qui est toujours commerciale (v. n° 453) et dont les règles ont été tracées par le Code de commerce ; ensuite , parce que ledit article n'est pas absolument exclusif de la révocabilité, puisqu'il la permet lorsqu'il y a cause légitime. Or nous sommes loin de prétendre que la révocation des pouvoirs donnés à des administrateurs admis en cette qualité puisse être l'effet d'un caprice des actionnaires ; le bon sens et la moralité de la masse des intéressés en feraient justice; mais en supposant que la révocation fût le résultat d'un aveugle entraînement , la mesure prise, quelque déplorable qu'en pussent être les conséquences, n'en serait pas moins obligatoire pour tout le monde , car telle est la règle inexorable du gouvernement des majorités.

75. Dans le cas de l'article 1856 du Code civil, les tribunaux peuvent être appelés à apprécier la légalité de la cause de révocation , parce que l'irrévocabilité est le principe , et la révocabilité, l'exception. En fait de sociétés anonymes , au contraire , les pouvoirs étant essentiellement révocables , la volonté suffit; quand cette volonté est régulièrement manifestée , elle fait loi et n'est sujette à aucun contrôle.

On objecterait vainement que la révocation dea pouvoirs violerait les statuts, et notamment la disposition portant que les administrateurs resteront en fonction pendant toute la durée des travaux et une année en sus (v. n** 77) ; que cette révocation ayant pour effet d'annuler en partie cette disposition , on

en doit conclure qu'elle a été interdite de fait pendant tout le temps prescrit.

Cette disposition des statuts n'a eu pour objet que d'assurer l'unité et l'harmonie dans l'exécution des travaux de la ligne ; mais on n'en saurait induire que le droit de révocation , en cas de faute grave de la part des administrateurs primitifs, ne pourrait pas être exercé par l'assemblée générale des actionnaires, aloi^s que , pour les mêmes causes , il peut l'être contre les administrateurs choisis par elle.

Comment comprendre, en effet, que des actionnaires fussent irrévocablement liés , malgré leur volonté, envers des administrateurs revêtus d'un mandat qu'ils se sont attribué, et en vertu duquel ils pourraient gérer à leur gré la fortune des mandants, la faire prospérer ou la détruire, sans autre garantie que celle d'ime responsabiiité souvent illusoire.

76. Lorsqu'il n'y a pas eu révocation, les administrateurs doivent rester en fonction pendant tout le temps fixé par les statuts ; en cas de mort ou de démission de quelques-uns d'entre eux, ceux nommés en remplacement par l'assemblée générale, ne conservent leur pouvoir que pendant le tenips qui avait été assigné pour les remplacés eux-mêmes.

77. La durée des pouvoirs des premiers administrateurs est celle fixée pour Texécution des travaux de la ligne et une année en sus. A l'expiration de ce délai, ces administrateurs sont remplacés chaque année partiellement , dans une proportion déterminée par les statuts, et qui est ordinaix^ement du tiers.

78. Le conseil d'administration se compose de la réunion de tous les administrateurs; il s'asseinble

8011$ la présidence d'un de ses membres nommé par la majorité , quelquefois même par les statuts : ce président , quand le conseil est composé de Français et d'étrangers , doit être pris parmi les administrar leurs français.

79. Le conseil est investi d'immenses pouvoirs : il administre la société, passe les marchés, autorise , effectue ou ratifie les achats de terrains ou d'immeubles de toute nature nécessaires à l'exécution des travaux et à l'exploitation du chemin.

Il fait les règlements de service intérieur et extérieur de l'entreprise ; détermine l'emploi des fonds libres; effectue la vente des terrains et bâtiments, matériaux et matériel inutiles ; donne toutes quittances et mainlevées.

Il règle l'emploi des réserves, ordonne le paiement des intérêts et dividendes, détermine provisoirement ou propose les modifications à apporter aux tarifs , les transactions y relatives, le mode d'en opérer ja perception.

Il nomme tous les agents et employés et les révoque, fixe leurs traitements et salaires, traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la compapnie • il ordonne toutes actions et poursuites devant les tribunaux, défend à celles qui sont intentées.

Il fixe les époques de paiement du montant des actions et ordonne les poursuites nécessaires pour en opérer le recouvrement.

Enfin , il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration delà société ; il peut déléguer partie de ces pouvoirs, soit à un comité de direction choisi dans son sein , soit à toutes autres personnes aux-

quelles il croit devoir donner un inandat spécial pour une ou plusieurs affaires.

80. Cette gestion n'entraîne contre les administrateurs aucune obligation personnelle ni solidaire , à raison des engagements contractés au nom et pour le compte de la société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat et des dommages et intérêts, en cas d'inexécution. (C. comm., art. 32; C. civ., art. 19*91.)

Cette opinion est en opposition avec un arrêt de la Cour royale deColmar, par lequel cette Cour a ad-, mis en principe la responsabilité même par corps des administrateurs de compagnies de chemins de fer(/^. Gaz. des Trib, , % nov. 1845) ; mais il faut remarquer que le pourvoi dirigé contre cet arrêt a été admis par la chambre des reqpêtes.

'■ 81. Les devoirs des administrateurs provisoires sont d'autant plus rigoureux que leurs pouvoirs sont plus étendus. Sur eux repose le succès de l'entreprise; ils doivent donc appliquer à ce but tout leur temps et tous leurs soins.

La multiplicité et la variété infinie de ces devoirs ne nous permettent pas de les indiquer ici en détail. Nous nous bornerons à signaler ceux qui doivent être considérés comme formant la base de toute bonne gestion.

82. De ce nombre sont ceux qui ont rapport à la comptabilité , au placement des fonds non encore employés , à la construction et à l'exploitation de la ligne concédée.

83. La comptabilité est l'élément d'ordre le plus nécessaire dqns toute opération commerciale; or-

donnée |)ar les articles 8 et suivants du Code de commerce, elle est indispensable surtout dans une affaire où tnnt d'intérêts particuliers , et souvent même ceux de l'Etat se trouvent cngagrs. Elle doit être régulière et remplir au moins toutes les conditions exigées prir la loi.

84. Les placements de fonds doivent être faits avec le soin le plus scrupuleux et ne jamais servir à des opérations Lasardeuses. Lorsqu'ils ont eu lieu dans ces conditions , aucun reproche ne peut être adressé à l'administration en cas de perte; il en serait autrement s'il y avait eu de sa part imprudence ; le mandat des administrateurs étant salarié , ils devraient supporter tontes les conséquences de leur feute, même légère (C. civ., art. 1992).

85. La construction de la ligne demande non-seulement du zèle et de l'intelligence, mais , en outre , des connaissances spéciales , que les administrateurs ne possèdent pas toujours; les posséderaient-ils , il y aurait encore daliger pour eux à se charger des travaux de construction de la ligne.

En effet, il est rare, lorsqu'il s'agit d'entreprises considérables, que les devis ne soient point dépassée^ même de beaucoup. Alors les embarras arrivent , Ife fonds social devient insuffisant ; il faut recourir à des emprunts ou aune émission nouvelle d'actions; l'opération tombe en défaveur , et les actionnaires sont gravement lésés dans leurs intérêts présents et à venir.

On comprend , d'ailleurs , cojubien il est difficile qu'un conseil nombreux ne soit pas divisé d'opinions dans beaucoup de cas ; sans doute le vœu de la ma-

jorité doit prévaloir, mais ilen résulte souvent des concessions réciproques qui empêchent l'unité de direction, et entraînent presque toujours des lenteurs , des tâtonnements préjudiciables.

Plusieurs conseils d'administration évitent ces écueils, en faisant des traités à forfait avec un entre* preneur.

En agissant ainsi, ils connaissent tout de suite quelle sera la position future de la compagnie; ils n'ont plus à Craindre les éventualités. L'expérience a prouvé qu'il y avaitéconomiedansTemploi de ce itioyen.

86. En traitant des rapports des compagnies avec l'État, nous aurons à nous occuper avec détail de tout ce qui a trait à la construction ; nous n'avons voulu en indiquer ici que le mode que nous croyons être le plus avantageux aux actionnaires, et qui doit, autant que possible, être préféré par les administrateurs.

87. D'une bonne exploitation dépend la prospérité ou la ruine de l'entreprise. Elle demande des soins de chaque jour, des combinaisons savantes, des décisions promptes. On aurait tort de penser que le feit seul de l'ouverture d'une ligne de fer suffise pour attirer à elle tous les produits sur lesquels les administrateurs ont dû raisonnablement compter.

88. Deux conditions sont, au même degré, récessaires pour que la voie obtienne toute la prospérité dont elle est susceptible. Il faut d'abord assurer à la ligne le transport exclusif auquel la situation des Ëeux, les ressources ordinaires du pays lui donnent naturellement droit ; il faut, de plus, attii^r sur ce

M CHAPITBK U.

paréburs les provenances des autres points plus ébyMi gnés, en offrant, pour le transport, des aTantag«» supérieurs à ceux que présentent les voies^rdiqairest c'est ce qu'on appelle vulgairement leêraficCk teà^ine indique la nature et l'importance des deux résitiltat» que nous venons de signaler, et suppose un ensemble de combinaisons commerciales dirigées dans un but unique^ mais qui sont multiples et varient chaque jour suivant les circonstances.

89. Un des moyens les plus surs pour la campa** gnie de s'assurer un bon trafic et les avantages qui en résultent, c'est de créer, entre la ligne de fer e^ les localités éloignées, des voies de commuiiicaticfif faciles et peu coûteuses, et surtout de faire une ap*^ plication bien entendue des tarifs; mais ce tnc^en n'est pas le seul ; il en est beaucoup d'autres qm sont secondaires , que Tesprit commercial sait deviner^' saisir ou faire naître, mais qu'il serait imposs]{>Ie d'indiquerici (V. i>j/r«) n° 317.) ?

C'est aux administrateurs qu'il appartient de^ré^ gler tout ce qui est nécessaire pour rendre l'ex^fi^t^'' tation aussi fructueuse que possible ; cette partît; de leur tâche sera «sans aucun doute la plus di^ile Mt% h plus laborieuse ; mais ils ne devront pas perdre de vue un seul instant que leurs travaux et leurs effoM# doivent avoir pour but et pour résultat la prospérité dé l'entreprise confiée à leurs soins. ■ . ^ ^>|j

90. L'exploitation entraine encore d'autres obil4 gâtions pour les. conseils d'administration; elles s6nt relatives au mécanisme de .l'opération, aux règléM ment'set à l'ordre du service, à la surveillance de iai voie^tdu luatérid, toutes choses d'autant plus hk**?

CONStlïUTIÛN DÉf miHyB 4)fiS COAlPAGMrES. 9É

portantes que la sécurité |)ubliqtae en ^épend i Nqujsj auron$< occasion d'ei?^ parier lorsqpe noiKsi traiteronfii des xappioFts des compagnies avec. l'Elat^ t- r. qi $

91^ Eîifin- les conseils dadministiratiourdoi veut exécuter fidédement.les: statuts, ' surÉout eh ^<<iiiir cojàcernelaréttnioti des assemblées générales aiixq^^ les ils'sont tenus, une fois au moins chaqiieaûnée^ dé rendre compte du résultat de leiirs opérations^ , i o

92. Les administrateurs ayant pour mission de sauvegarder les intérêts des actionnaires t e^est peur eux un devoir^ ëinsi qu« nous l'avons dit^n^ 21 «t suivants, de calculer toutes les chances de l-enti^e^-v prise, de même que c'est leur droite si ces :cliarg«8l lei(ir paraissent trop lourdes, d'y renoncer a vani te concession ou Tadjudicatièn. -^^ : . ^ ff

Mais seraient*ils également libres de reooacerj à

une concession ou à une adjudipation<Qbtenuesf? i

t Nous ne le pensons pas : : n . i: i :>^

En effet, par la concession ou l'adjudication^iirSè formé entre l'état et la compagnie; concessiannaire ou adjudicataire un contrat qui : crée des droits et imposedes obligations à l'un et à l'autre. Laicompa-r gaie devieait piropk^iétaire dek concession, métis l'Etat ne la Jui jaccorde que moyennant les char^ et ^ ^eà conditions qui la grèvent, et qui sont ordinairement de poser la voie^ de fourn^ir >ua tnetériel suffisant efc^ de verser un cautionnement à titré de garantia^dé Jà^ bonne exécution de ces obligations. : • r | ^ i {)^l

?k>u8 disons que la sofciété devient propriqtaire d^, la concession ; car, quofa^ue cette concession; ait et& accordée n<»nmémént aux jadministratèbrsi provi^r soires^ i) est bida rceriàin que llËtat aila .àfit^

8d CHAPITRE II.

traiter avec eux qu*en leur qualité de mandataires de la masse des actionnaires dont ils ont présenté les listes , et qu'il a eu en vue, non leur solvabilité personnelle, mais la garantie que lui offrait la réunion du nombre considérable d'intéressés portés sur ces listes. Comment, dès lors, les administrateurs pourraient-ils rompre le contrat sans le consentement des actionnaires ?

Il s'agit, qu'on le remarque bien, d'une aliénation. Or,; d'après les principes généraux en matière de mandat (Cod. civ., art. 1998), le mandataire ne peut aliéner la chose dont la gestion lui a été confiée qu'on vertu d'un pouvoir exprès. Dès lors, quelque généraux et étendus que soient les pouvoirs que les administrateurs provisoires se sont attribués par le pacte social, et que les actionnaires ont ratifiés par leur souscription, ils sont naturellement limités par le but en vue duquel ils avaient été pris ou donnés; ce but, c'était d'obtenir la concession, et non d'y renoncer après l'avoir obtenue. Les administrateurs ne pourraient donc se prévaloir de leurs pouvoirs pour abandonner l'entreprise de leur propre mouvement^ et sans y avoir été autorisés par la majorité des actionnaires. >

L'assemblée qui- serait convoquée à cet effet aurait à délibérer sur le point de savoir, non-seulement s'il est plus avantageux de renoncer à la concession que de la conserver, mais s'il est plus avantageux d'y re-^ nôncer, même en perdant le cautionnement; car l'Etat aurait sans contredit le droit, dans ce cas, de retenir ce cautionnement, puisqu'il iie l'a exigé que comme garantie de l'exécution des trav>kux mis à la

charge de la compagnie ; on devrait procéder alors comme dans les cas prévus aux n'* 158 et suivants.

93. On oeut se demander encore si les administraleurs n'auraient pas quelque moyen d'amener forcément la résiliation de la concession, par exemple, en ne soumettant pas les statuts à la sanction royale, ou en ne remplissant pas, dans les délais fixés, les obligations imposées par l'Etat. Il n'est pas douteux qu'une telle conduite, de la part des administra^ teur.s , serait une violation manifeste de leur mandat ; qu'ils seraient responsables personnellement du préjudice qu'elle pourrait causer aux actionnaires, et que ceux-ci auraient le droit incontestable de provoquer immédiatement leur révocation.

9i. Nous ne terminerons pas ce paragraphe, sans examiner une question qui ne manque pas d'intérêt, celle de savoir si les administrateurs d'une compar gnie de chemin de fer peuvent être considérés comme agissant dans un caractère public ?

La question a été soulevée à propos de l'application qu'on voulait faire à MM. les administrateurs du chemin de fer de Strasbourg à Baie de l'art. 26 de la loi du 26 mai 1819 , d'après lequel « nul ne peut être admis à prouver la vérité de faits diffama^ toires , si ce n'est dans le cas d'imputation, contre les dépositaires ou agents de l'autorité, ou contre toutes personnes ayant agi dans un caractère public , de faits relatifs à leurs fonctions. »

On s'accorde généralement à reconnaître que les administrateurs ne peuvent pas être compris dans la

première exception prévue par cet article ; mais doïvent-ils être rangés dans la seconde?

Pour l'affirmative, on dit : les chemins de fer sont déclarés entreprisés d'utilité publique, et c'est là ua premier caractère qui les différencie des exploitatiojos purement privées. Ces entreprises , dans la main de ceux qui les dirigent , constituent un privilège , un monopole , c'est-à-dire que leurs rapports avec le public sont obligatoires et forcés. Ces rapports euxmêmes sont déterminés d'avance par la loi. A côté du fonds social se trouvent , sous le nom de subveation ou d'emprunt, les fonds de l'Etat, dont les compagnies sont ainsi dépositaires. La chose même qui est exploitée n'appartient pas à l'industrie privée ; c'est un chemin public qui est régi par les lois générales de grande voirie, et qui, momentanément détenu par un concessionnaire à temps , ne cesse pas d'être la propriété de l'Etat. Enfin les agents de l'entreprise sont investis par la loi d'un droit spécial qui les rend en quelque sorte délégataires d'une portion de la puissance publique. Ainsi les compagnies agissent directement comme le ferait l'Etat; elles ont comme lui le droit d'expropriation ; ainsi encore l'article 23 de la loi du 15 juillet 1845, sur la police des cheminis de fer ,, investit les administrateurs du droit de nommer de véritables agents de police judiciaire , et l'article 24 leur attribue un caractère essentiellement public , en plaçant la résistance et l'agression contre eux sous la pénalité appliquée par le Code au délit de rébellion.

Quelles seraient, ajoute-t-on, les conséquences d'un sy^fème contraire? Voilà une industrie qui , peu à

peu , va tenir dans sa main toutes les voies de conamunication, doiit le public sera incessamment tribataire , qui peut compromettre chaque jour par ses fautes les plus précieux intérêts , et elle serait placée «isur la même ligne que l'industrie privée I et le public ne pourrait pas demander compte d'un privilège délégué piar l'État, avec tous les attributs exécutoires de l'autorité administrative! Prenons un exemple: Les routes , lés chemins publics sont sous la surveillance et sous la garde de l'Etat. Il sera permis d'accuser un préfet d*en négliger l'entretien, de compromettre, dans un intérêt personnel, la facilité de la circulation et la sûreté publique. En cas de plainte du fonctionnaire , la preuve des faits reprochés pourra être fournie. Or voilà qu'une industrie privée déplace toutes les grandes voies de communication , les met en régie, confère à des fermiers les droits de la puissance administrative , et par cela seul les garanties d'un contrôle nécessaire disparaîtraient ! Ce contrôle, qui pourra s'exercer le lendemain du jour où , la concession terminée , l'Etat administrera à son tour, il sera interdit la veille sous peine de diffamation !

Ces raisons sont puissantes au premier abord, mais elles ne peuvent résister à un examen sérieux .

Le premier argument tiré de ce que les chemisis de fer sont des entreprises d'utilité publique et qu'elles constituent un privilège n'est nullement concluant: les concessions de mines, de canaux, sont des entreprises de la même nature , et cependant on n'a jamais considéré les concessionnaires comme agissant; pendant leur exploitation , dans un cayac-

86 CHAPITRE lï.

tùre puîilic. Il en est de même des maîtres de poste dont l'industrie constitue un monopole à leur profit , et dont les rapports avec le public sont obligatpires et déterminés d'avance par la loi , comme ceux des administrateurs de chemins de fer.

Le second argument n'a pas plus de portée: de ce que l'Etat aide les compagnies par des subventions ou par des prêts , il ne s'ensuit point que les administrateurs agissent dans un caractèi^e public ^ car on pourrait en dire autant de tous les débiteurs de l'Etat. D'ailleurs, il y a beaucoup de compagnies (presque toutes celles qui ont obtenu leurs concessions depuis la loi de 1842 sont dans ce cas) qui n'ont reçu du gouvernernent aucun secours. il est vrai que, dans les entj^eprises exécutées d'après le système de cette loi , l'Etat ^ droit aux bénéfices , dans certains cas et certaines proportions déterminés par les cahiers de charges (V. n° ^■^^ et suiv.) ; mais ce droit est la représentation d'une partie de l'indemnité pour les travaux que l'Etat prend à sa charge ; il ne peut avoir pour effet de modifier le caractei^e des administrateurs des compagnies.

En troisième lieu, si les administrateurs nomment des agents de police judiciaire, on dpit lemarquer qu'ils ne peuvent le faire qu'avec l'agrément de l'autorité et à la condition du serment préalablement prêté devant la justice. Il en est de la nomination de ces agents, comme de celle des gardes nommés par les simples particuliers.

Enfin, l'argument par comparaison des administrateurs avec les préfets n'est pas plu^ heureux. On peut prouver les faits diffamatoires contre les préfets,

CONSTITUTION DfFlîSITIVE DÈS COMPAGNIES. 87

parce qu'ils sont fonctionnaires publics, agents de Tautorité publique, qui est censée approuver leurs actes, par cela seul qu'elle ne les blâme pas. Quand on attaque un préfet, c'est Fadministrateur, c'est l'administration elle-même qu'on est censé attaquer. Si on n'était pas admis à la preuve des faits articulés, on serait privé du seul contrôle possible contre ses actes. Au contraire, les administrateurs d'une compagnie de chemin de fer sont soumis, dans l'exercice de leurs fonctions, à la surveillance incessante de l'autorité, non-seulement pour les actes qui intéres-sent la sûreté des citoyens, mais même pour ceux qui n'intéressent que les actionnaires. Cette surveillance s'exerce, dans le premier cas, par les commissaires de police spéciaux et les autres offîciei^s de police ordinaires, et, dans le second, par les commissaires du roi ; or cette surveillance est une garantie suffisante pour les citoyens, qui, d'ailleurs, lorsqu'ils éprouvent un préjudice par suite d'une mauvaise gestion ou d'un gcte coupable des administrateurs, peuvent en demander la réparation aux tribunaux.

Concluons donc que, dansaucune hypothèse, lesadministrateurs des compagnies de chemins de fer ne peuvent être considérés comme agissant dans un caractère public.

C'est dans ce dernier sens que s'est prononcé le tribunal de première instance da la Seine, par jugement du 18 novembre 1845. (V. le Droit du 19.)

5 IL — Fonds social.— Conversions des promesses en actions.