Le fonds social d'une compagnie est toujours
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qtVâtit à son qvumtuniy fixé par les statuts ; il cat. 41^^ "^isé en actions j et ks propriétaires de ces actions aaat associés à Tentreprise pour une part proportionnelle au montant des souscriptions de chacun d'eux* ^
96. La coiicessioû de la ligne, pendant tout le temps ^de sa durée, fait également partie du fonds social.
97. Le fonds social une fois fixé ne peut subir ao- Cuïie diminution ; mais il peut être augmenté^ en suivant là forme que nous indiquerons plus tardi.
' 98 . La Qualité d'actionnaire ne rend passible chaque associé, en cette qualité^ que delà perte du montent de son intérêt dans la société, jamais audeiè. (G^comm.j ôrt.i33i)
99; Les çictionnaires pris en masse forment la:aodété; l'assemblée générale la représente.
100. Les titres des souscripteurs ne preimeiit la dénomination propre d'actipns fet ne paivént être véritablement réputés tels, qu'après l'approbatiH^n des statuts, laquelle seule constitue^ ainsi que noos l'avons dit, Te^tistence légale de la société (V. no 1 4). Avant cette approbation, les titres délivrés sont de simples promesses destinées à constater l'engagemebt réciproque, de la port cte la société, de délivrer atlx sbtjscripteurs un Certain nombre d'actions en échange de leur souscription, et de la part des souscripteurs, déverser une somme égale au montant des actioiis souscrites. Il faut remarquer cependant que cette obligation de la part de la société ne devient défini-*tive et irrévocable que lorsque lesouscripteur a versé effectivement un à-compte sur les actions qu'il adé* claré vouloir souscrire, de telle sorte que si ce ver-? sèment n'a f>as» eu lieit^ le souscripteur ne peut coji^ -
UArPORTS DES C0MPAGSIB8 Al^SC LES ACTIONNAIRES. ^
t^itwJrê les admiûiétra^ur» à kii déJM^irer . k& rtUrfiîS ^défiâiiife^ifiimi: jugôpar leiiri4>u»[al 4e^om»3erce 4^
101. Alix |}eraie8de la loi durll |uU)et riMâ? 1^ ^promesses d'àctioii» «ne peu vient éti!e valableiiieat' négoéiées qo'aprèé Tapprohatioi) de la conqe^ioo pu del^adjudicatioQ. :., ? . i
. lûa. Aiasi que nouS; lîavoas ditj #«/>/w n?" 46 .^t suivants, ces promesses, dans^ lea conçipagnlçs nn^o^ fFançaisesyoàl des formes tout à fait^istinQtes ; celles Kniscritesen France sont jDorainatives ; au çpntraii^, celles souscrites en Angleterre De portent pas le nom des souscripteurs, et, par suite, lés premières ne peuvent se négocier qu'avec les formalités^ particulières aux actes de cession, tandis que les autres peuvent :^Fétre de lamain.à la main.
-408. ..Tau tes les ^ promesses de quelque nature /q«f elles soient^ anglaises ou françaises^ doivent 4tre > écha ngées contre des adions nominatives . Ce t écb ange setfait aéasitét quel la* société est constituée. - ^'i Nous disons qu'elles doivent: étire échangées contre 7de$ actions nvmmaUues, pai^ee quek dénomination Ass simple promesse y qui; appartint iau titre, suppose quede souscripteur n'a^pad encore rempli le9 condi*tionèsans: lesquelles ce titre ne peut éti^iS: converti etn actions au portenrj, r; v.î ^ ; 4.
:«>' Voyons -comment s'opère cet échange, jet^quçilles difficultés il peuÉ fiaire naltre^^ * ^ ,? , r : î\ viOi.;£td'abord,i: pour les actions souscrites en ^Francec. • /o- «M ;;;•■■>•■.■;';■; ; , .-.
' Lorsque le sottsci*ipteur ne les di pasaliénées^ ViypératâoHjest^imple; il représente sea prqmesses^et Jes
90 CHAPITRI FEEMICR.
cerlifiçaU de versement; en échange^ on lui reiuçt des actions nominatives, qui doivent faire mentioi^ de tous les à-compte versés.
105. Mais lorsqu'il y a eu aliénation, ce n'est plus le souscripteur primitif qui se présente ; c'est un tiers porteur des promesses, ayant souvent fait lui*' même une partie des versements, qui vient réclamer, les actions et qui demande qu'elles soient inscrites h son nom .
Deux questions peuvent se présenter alors : la comrf pagnie doit-elle remettre les actions, et comment cette remise peut-elle être faite, pour que sa responsabilité ne soit pas com promise ?
Ces actions peuyent^les être inscrites aux nonofg d'autres personnes que des souscripteurs primitifs?
106. En général, les statuts s'expriment de cette manière: .. .
a Le capital social est fixé à la sonmie de»..^ fJUj^ visé en actions souscrites en totalité par les persono^. dénommées aux tableaux déposés chez le notaire^ ;,,,,
« Les actions sont nominatives; elles pourront être converties en actions au porteur, mais seulem^f après leur paiement intégral. , ^ ^.^
<( Les premiers souscripteurs des actions et leu^, cessionnaires successifs seront garants solidaires. dbé> leurs cessionnaires, jusqu'à concurrence des pj{[)g premiers dixièmes du montant des actions.
« Il sera remis aux souscripteurs, après Tappro^ bation des statuts, des titres provisoires nominati|i«:|î
<( Après le paiement intégra], il sera remis auxr ayants droit des titres définitifs, iiominatift oA^fiii
RAPPORTS DES COÎIPAOI^IES ÀVtC iBS ACTIONNAIRES. 9l
pôrtMii*, à leur choix. » (Statuté de la cotopsrgfiié d'Orfèèns à Bbrdiïauît, àH: 6 et T.)
Pour la plus grande ihtelligence des (Questions qné nous allons exfeimtner, nous devoiis ajouter* que lès statuts ne sont jamais approuvés , sans qu'au pifelà blé Une copie en forme du tableau ou listé dé souscription ait été déposée au ministère des tt^vadk publîiôs et ati cofléeil d'Etat.
107. Il résulte de l'ensemble des dispositions dont nous venoùs de rapporter le texte, que les conseils d'administration ne peuvent, sous peine de violer les statuts, remettre aux intéressés, en échange des promesses dont ils sont porteurs, que des titres provisoit^es nominatife , c'est-à-dire délivrés au nom des premiers souscripteurs.
Les administrateurs ne peuvent s'écarter de cette règle par la raison que c'est sur le vu des listes de souscription, et en considération des noms qui les composent, que le gouvernement a eu foi dans la solvabilité de la société et qu'il a traité avec elle.
Si les administrateurs agissaient autrement, ils priveraient l'Etat de la garantie sur laquelle il a dû compter; ils nuiraient en même temps à la société qu'ils administrent, puisque lés premiers souscripteurs sont garants du paiement des actions jusqu'à concurrence de moitié, et que Taction qui serait délivrée sans porter le nom de celui qui Td souscrite, potivant être méconnue par lui, la compagnie perdrait le bénéfice du recours auquel le &it de la souscription soumet le souscripteur envers elle.
lOB. M«i^; d'Un ailtt^ «ô(é, si on d'était hùtnè h
92 CaAPITRB PRKlinit.
délivrer 'les actions au nom seul des sousa^^teurs {)irimitifi^; leurs ayants droit auraient été obligés, pour pouvoir être saisis et disposer de ces actions, de lés fechercher et d'en obtenir un transfert orégulier. • •'.':. i ^ ..
Il fallait donc trouver une combinaison qui periijiit tout à Ja fois de rester dans les termes des statuts, et d'aplanir les difficultés que présentait la situation.
109, Voici comment qtielqiiies compagnies lont opéré dans èe but : on a demandé aux porteurs tIb proifnesses la représentation des pouvoirs des souscriptedrs primitifs ; et quand ils n'ont pu les représeQter, on a considéré comme équivalant à cette représentation : 1^ le fait de la possession de ces promesses entre les mains de celui qui les représentait ; 2? la signature du souscripteur primitif mise au' dos de ces promesses ; 3^ les quittances de paiements faits par les porteurs et en leur nom/ à compte suit le prix des actions. Ces trois circonstances réunies lient paru suffisantes pour établir, en faveur des porteurs^ non-seulement un mandat; mais même une -préscmiption de propriété; cette présompdOQ de^Àent fsncore plus puissante, si les souscripteurs primiiâ^, prévenus, par des avis insérés dans' les }ournaiixr^)de l'époque à laquelle devait 'Commencer In remise> iArs titres nouveaux^ n'ont pas formé oppositioii dans ïe délai qui leur a été accordé. -« ^-iii
Toujours est-il, cependant^ que ces titres resta&ent nominatifs, c'e8t*-à-dire qu'ils étaient inscrit»"«u nom des premiers souscripteurs; seulement on^naen^ tionnait le nom de leur représentant daitf la' forme
RAPPORTS DES COMPàGMBS. AVEC L£â ACTiONNÂtRES. d3
tif) représenté i mr M. (le popteur/des promesses ou des récépisséflf ) ^^ t i .
JParice iBOyeajOn $econfoa?mait aux 'prescriptions des statuts et on levait des obstacles qui auraient porté l'inquiétude parmi les actionnaires en altérant sessiblement la valeur des actions, et qui auraient affaibli nécessairement dans le public la faveur due aux sociétés.
1 10; Il semble que la même mesure ne pemvait point étre^ appliquée aux actions anglaises , ip^çe qu'elles ne portent pa(s le nom dçs souscripteui^ primitife; mais cette émission était suffisamment compensée par l'indication qui s'y trouve d'un nu-^ méro d'ordre se référant ajux< listes de souscription.
En effet, comme sur. les listes chaque numéro est auividu nom du souscripteur, il est facile aux conseils d'administration de retrou vei' ce nom, bien qu'il éoit' inconnu du public.
? Les titres provisoires sont délivrés avec cette formule :« Souscription anglaise ,11^^ ffeprésenté par M (le^porteonr^despromesseeion des récépissés;) ^ ^r
: Avec cette ppécaution, on conserve l'eslpèce d'incognito dont les nsages anglais couvrent les sousciriptions ^ négocia tionis d'actions, «t on maintient l'apptlicationeâeotive des statuts, dont le but est de réseifveroontrcries'souscripteursla garantie du paiement des cinq dixièmes du montant de ces sotiécriptionftv
^ »Ce roede d'opérer^ qui In'a jusqu'à présenti^soûlevé -aucune difliiculté, nous parait réunir plugd'avantaçeaque tcms cens qui piMirifatent être proposés. 41 i. Lei» compagnios^fusionnées qtiijont devauuA*.s
94 c9ÀPiTa£ PREiusa.
adjudicataires des lignes du Noi'd, de Lyon et ciç Nantes, en ont adopté un qui semble plus siinple.^
Par leurs statuts mêmes, elles ont divisé les açtiOjDyfl de tftlle manière que la quantité afférente à chaqpe compagnie fusionnaire, a été attribuée nomméxaeiit à Tun de ses représentants, sauf, bien entendu ^ è^ celui-ci à en faire ensuite la répartition, à qui dk droit.
Mais si ce système rend plus facile la répartitiçdai <|e ses actions à la nouvelle conpipagnie, qui ne li^ ffiit qu'entre nu bien petit npmbre de personnes) il kisae les embarras tout entiers de cette opération^ aux verprésentants des compagnies fusionnées, chargée de faire la sous-répartition entre leurs actionnaire»
§ III.*— Paiement, transmission et perte des actions; opposition^ et
nantissements.
112. Les actions sont presquei toujours payable» par fractions ; il est rare qu'une société en se fori^ant*^ n'indique pas à Tavance, dans ses prospectus; et minonces, les époques où ces paiements devront avoir lieu, Qu, tout au moins, dans quelle proportion ae fisr ron^ les appels de fonds et quel espace de temps dje-' vra le^ séparer» D'un autre c^té, les statuts poFtenV. en général, que le montant de chaque actiops^^^, acquitté aux époques qui seront fixées par les conseils . d'administration ; d'où la question de savoir si les conseils peuvent déterminer un mode et des époquesde paiement différents de ceux qui sont indiquée daiig , le& prospectus et annonces. ; : ^
113. Pour la négative, on peut dire qu'en générait les actionnaires ne se sont associés a l'entreprise qiie ^
RAPPORTS DES C0tfPA6Nl£S ATf C £ES ACTIONNAIRES. 95
«ttr le VU dé ces prospectus, presque tous extrait dë^actes d'àséôciatioti primitife ; qu€i Fincliodtion des dé^ latsf'énnoticés pour les paiements et la faeilité de les fail^par pat^ties, à des intervalles plus ou moins longs^ ont dâ^exercer nne grande infid^sce sur leur détermination ; qu'avant de s'^gager, ils ont compté avec âax-⻧mes et calculé leurs ressources, eu égard âu temps qui leur était accordé, et que ce serait viotei^ la loi du contrat que d'exiger au delà des engagements par eux contractés.
€îe raisoniiement serait peut-être fondé en équité j mais il ne l'est pas en droit rigoureux.
En efitet, par le (ait seul de leur souscription, les actionnaires ont donné aux administrateurs le pou-* voir de consentir toutes modifications au pacte primitif.
D'un autre côté, tous les statuts, sans exception, portent que la possession d'une ou de plusieurs actions entraîne, de plein droit, adhésion à toutes leurs prescriptions.
Or le droit, pour les administrateurs, de fixer les épo(|aes et la quotité des versements à faire, n'est que rexeroiefe légitime de ce pouvoir général à eux donné; et Foblîgatîon de se conformer aux résolutions par enk prises, la conséquence nécessaire de la qualité d'actionnaire.
Oa comprend, au surplus, que s'il y a inconvénient pour les ;ietionnaires individuellement à ne qfie les conseils d^administration jouissent d'^ane li-^ berté absolue à cet égard, il ne peut y avoir qu'avantage pour' la société con^dérée dans sou ensemble. En effet, si les indications d -époque et de quotité des
