Mode de con\>ocation. «—Presque toutesr le

RAPPORTS DES CôtePAGlflES AVEC LES ACTIONNAIRES. 103

ôomj^agiiies se Contentent d'annoneeir le jour de la réunion de l'assemblée par la voie des journaux désignés suivant les prescriptions de la loi de 1833. Ce mode de convocation nous paraît insuffisant, et> de pluç, pour certaines compagnies, tout à fait irrégulier.

On conçoit que les propriétaires d'actions au porteur, qui sont inconnus de l'administration, soient tenue de s'en contenter, puisqu'il n'y a pas d'autre moyen de les prévenir ; toutefois , même à leur égard, nous croyons que la publicité donnée par les journaux désignés pour recevoir les annonces légales, devrait être complétée par des insertions supplémentaires faites dans les journaux les plus répandus de Paris, et dans ceux des localités principales traversées par la ligne de fer.

174. Quant aux porteurs d'actions nomihativ^, ils sont tous parfaitement connus de l'administration ; les registres de transferts indiquent leurs noms e^ leurs demeures ; il y a donc convenance à les coiivoquer par lettres spéciales ; en un mot, l'administration ne doit rien négliger pour que les intéressés soient prévenus; plus elle fera d'efforts pour atteindirc ce but, mieux elle remplira son mandat. En agissant autrement, elle encourrait le reproche dp n'avoir voulu soumettre sa gestion qu'à sea partisans, téunisdans'une sorte de huis clos.

175. De mandataire à mandant, ce mode de convocation est de convenance,' et, de plus, pour certaines compagnies, une obligation légale. Ainsi quelques statuts veulent que les convocations soient annoncées trente jourè à l'a^nce par un avis inséré danô les

f^4 CHAPîtRE PRl^MIER.

J'ourn«àux deîiignes,' et qae, loï^squ'il y à lîeu dé dêlî*- )ercr sur des çiiiprunt? / prolongémèhts, èntbranclioihénts, etc., îès lettres de convocation eh^seïit iTiention. "'

Jl résulte, selon nous, de ces de'u^ dispositions com- Ï)îhéé8, qù'ihdép^ïidàinment d'une annonce daiïs les journaux dè^îgriéé^ il doit y avoir toujours des lettres d|e coàVocaïion ; que seulemeiit les lettres ne doàvent côntenir'aù'cbhè désignation spéciafle, lorsque le conseil d'administration 'ti'a Fintentîon dé sfonmettiré à i assénVblée atfcune question 'd'emprunt, de piy)l6îi- Çêinenf , etc^ , et qye, dans îe' cas contraire, ces lettres doîvchlTlndiquërforriiellenieht. En supposant cjuélqii'àmbigùïié dafns cette disposition, die devrait être interprétée en faveur des actionnaires, parce qtte, ainsi que nous FavoRS dit, c'est un devoik*, déla^j^rt des administrateurs rhàrdalaîres, de prétoire toutes les précautions possibles pour que leurs itià^dëiits soient sufflsâmmètlt aVertis. Enfin, lès délibérations n'étant valables, aux termes des statuts, qu'aiHàPnt que rassemblée est régulièi^ment constituée; 'îl> «en

'\ résulte que l'insuffisance de la convocation ji)Outjraît entraîner la nullité des délibérations. • • *H^

"176. Poiwoirs de rassemblée. — Nous av»ôh^'- indiqué succinctement lés objets dont l'assenïblée^àvait droit de s'occupei:; nous y reviendrons tont-^-rheiire; niais auparavant, nous devons faire rèmiapquék' que

^ les statuts de Vôiités les Compagnies qui les autorisant a detilyérér siir lé^s di véri objets indiqués, ajouient ces mbté : sût les plrop&sitiôns dii- conseil dJ^adhtùus^ tration. ^ • ..Mr

' Èxamii](6!tis quelle est là portée dîe icette réstrîctîoii.

BÀPFOKTS DKS COIM'AC'NIKS AVEC LES ACIlOnNÀlBES. 135

S'ensuilrU Béçess^if enient (|i^e rassemblée n'ait aucun droit ^'initiative; qu'eUe.ae puisspdélibérersi^ , d'autres objets que ceux qy,'ir (Jaî^, aux conseils d'administration de lui soumettre ï

IXousije le pensons pa,s, , ... ,,, , . ,

En effet, d'abord, la disposition cÏTdessus est, dans sa forme, plutôt éupntiative quie limitative; elle s'explique et se justifie, par, cette conaidé]:;ation que 1 initiative des propositions doit appartenir, naturelliemeut à l'administration, placée .daiu. la posit'ôfi de savoir mieux quç personne ce qui peut èlrc utilp.aux in(éréjt& delà société. Mais, entre ce droit des admiiiistrateufs et celui de circonscrire dans le cercle de leurs volontés individuelles ou de leurs combinaisons personnelles la puissance de l'assemblée yénérale, il V a une distance, im^letlse• . i . .

Il faut, selon nous, toujours jçevej^v;^, cette, véçité incontpslable, que Vasseiâft^ée géué^ale représeijie tous les actionnaires;, et. que .ppu^ forment, la so- .ctété}: qu'ils sont iutér^sé.s pjps quQ perspnoè au succès de l'entr^priae; que les administrateurs ne ,; sont que leurs .i;ijattdatairep,;^tq^|il. serait exorbitant qu'un mandataire put à^ssm, gréj gérer l'a.ffaire de tSon mandant et lui interdire lo droit de s'en occuper,, itp doimant des ordr,es, des iustructions ou .*n«n>e,!impleTOeilt, des. conseils sur la gestion. ^ , , Pour j.uBtifief,, une telliî prétemion, il faudrait'un texteiabsolunipnt,pirpbibiïff; il faudrait que ce texte . ' déclarât fQrm^Uemjen^.qiiç .-l'assemblée n'a droit de déUl>érer que sur leÉ^^uestipns que les. mandataires voudront bien lui soumettre. Or ce texte n'existe ■

126 CHAPITRE PUEMIËE'

sidérer comme purement comminatoire , parce qu'il violerait ouvertement les règles du droit, de l'équité et du hon sens.

Qu'on réfléchisse , en effet, aux conséquences d'uu pareil système, et Ton verra combien elles seraient déplorables. Dans notre temps de cupidité fiévreuse et d'industrie aventureuse , on peut, sans trop de ter mérité, supposer un conseil d'administration 8an$ probité, ou du moins incapable ; il serait donc loisible à ce conseil, pour couvrir son incurie ou sa mauvaise foijtden'occuperrassembléeque d'objets futiles, dénis lui soumettre aucune des questions propres à l'éclaireur : sun les actes de sa gestion, pas même les comptes ;e^ il pourrait ainsi, pendant toute la durée de ses fonctions, ruiner la société, sans avoir à redouter le moindre contrôle , la plus légère critique de sa part f

Une telle doctrine est insoutenable, et nous devons • donc conclure que l'assemblée générale est souveraine : pour proposer toutes les mesures qu'elle croit utiles à i l'intérêt général de la société^ et que les administra*-* > teurs ne peuvent mettre obstacle à la délibération sur les mesures proposées. . ., .

1?7> Mais comment régularisera*t-on ce droit d'initiative? N'est-il pas à craindre que, dans une as* semblée nombreuse, les propositions ne se multi-^;, plient, ne se croisent, et n'amènent la confusion €)t. » le désordre?. :• . '

Cette objection n'est pas sérieuse^ Deux moy^x« . bien simples peuvent être employés pour empêcher la confusion qu'on redoute : le premier, c'est den'admettre à la discussion que les propositions qui -^ seront appuyées par un certain nombre d'aaioonai-^H^'

RAPPORTS DES COMPAOftIES AVEC LES ACTIONNAIRES. 197

res ; le seoond ^ de nommer une commission chargée d'elaminer la comptabilité; cette nomination^ autorisée par les statuts de quelques compagnie&(l)^ et sur laquelle les autres sont restés muets , ne pourrait être refusée que par la majorité.

L'examen de la comptabilité amène néoessair^-^ ment celui de tous les actes de radmimstratioh , car chacun d'eux se résume en un chiffre de recette ou de dépense ; la commission sera donc à même de les apprécier et de proposer toutes les mesures utiles, soit pour rectifier la marche suivie, soit pour l'ap-prouver et indiquer les améliorations qu'elle reconnaîtra utiles : La commission formulera dans un rapport ses conclusions , qui seront soumises séparément à rassemblée.

178i. Nous avons indiqué la nomenclature des diverses matières qui doivent être soumises à rassemblée générale; mais cette nomenclature n'est pas limitative, on doit y rattacher tout ce qui peut intéresser directement ou indirectement la société.

179. De ces diverses matières, nous n'en voyons que deux qui exigent quelques explications : ce sont celles relatives : i^à la rémunération des administrateurs et au paiement des frais faits pour la création de la société et l'obtentioa de la concession; 2** au remplacement des administrateurs.

Le droit des administrateurs à une rémunération ne saurait être contesté. Plus une affaire est impor^

^,(1) Voir notamment les SlaiuU de la compagnie du Chemin de fer de Yersaitleê (rive gauche.)

1*28 CUAPITEË PRfiMfSft.

ta0t6 y plus les smm qu'elle demande sont minutieuse et exigent de teoips et de peine, pbis doit étreéLeirée rindemnité à accorder à ceux qui en SQUt chargés. Il faut que cette indemnité soit non pas seulemem équitable, mais encore honorable, suivant i' expression consacrée^ '

180. Cette rétribution peut consister ou en jeto»s de présence d'une valeur déterminée^ et auxqudsropt droit celix des administrateurs qui assistent aux <x>Bh sdls ou aux commissions , ou en un traitement. Qn- Buel. Lepremiar mode est assez généralement adqptéj cependant le seccmd s'applique presque f4HiJQ9r8 aux directeurs, qui sont obligés de sacrifier tout leur temps à la conduite de l'opération.

181. Les frais faits pour l'obtention de la coneession et la constitution de la société sont une d^Ue légitime imposée par les statuts. L'assemblée des actionnaires ne peut donc en refuser le paiement ; mais elle a seule le droit d'en régler et d'en arrêter. Je montant, et de se faire représenter à cet effet tentes les pièces justificatives. > <

182. Elle peut refuser l'allocation des dépensas non justifiées ) et critiquer le mérite des justifieatio«9 qui lui sont présentées. *

Quoique leur droit à cet égard soit absolu , nous pensons que les assemblées ne doivent en user que tt^s modérément* En effet, les dépenses nécessitées ]f)ar la constitution des sociétés et l'obtention des concessions ne peuvent toutes être établies sur pièces à l'appui ; les démâixhesde tome nature , les voyagfes^ nne foule de circonstances imprévues, ont pu élre l'occasion de frais pour raison desquelsil estconvena^

BAPPORTS DBS COHPJkGNIBS ÀYEC iBS ACTIONNAIRES. 1*2^

ble que te ^fifésterribléed ^exi irappoittnt du*' îdjéclaaraM

tioftg deâ -CGhs^^ils 4Î'^ dm t ftTit i^ tiony jl<*ttte« ft^^^

cès^ fraisa Eic pûMîtrôiit pfls s 'élww à wn-chiffipeekorJ

'183;' Nom à«ron§ dit qu^des^ assemblées géééml^» avaient de grands pouvoirs; ces pouVoii^^iTcepcoK dant; ont des bornes natui^ltes (|m^iïe peu^eriiHâlre franchièB. Les assemblées ne' peuvent /ien^ireïaé^ mépris des dispositions des statuts' t toute déiibéraé^ tion rtoî lés violerait serait nolfedeîdroit/ir lîo f ^p

Ainsi ,' èll^ hé peuvent chaibger ie9 xlispolidtxiis Constitutives du contrât de sodiélé y ni sfppliq^riea tout ou partie le capital èddal' à tonte autre opérai tion que celle qui eh fait l'objet. ' • ' ^ ■-'■]' -^ ' '

Elles ne peuvent décider que l'actionnaire qiii a verrè sa miSé^socîafe sera tenfu d'appoH'er une sonuiie nouvelle ;^ ou' qu'il devra rapporter ie^ intérêt <ié cette mise et les dividendes qtiH4 'aura reçus de bonne

184. Nous avdiis' eu déjà oecaMôn de^ dii^e^ jqoe la nomination des administrateurs âpp«t*!enôit,d'i^rèfc la toi, àl'àssfemblêédes âëtidnnalî^e^/^etqyé ti deût-ci étaient bbKgés' de se souihetti^^&te homindttoïiî feiite d'office par les statuts, c'était nue exception qu'il fallait 'dq>lbreF dans l'intépêt^derf printipesy ei^restreindre le plus possible. -^f - , y n o <?

Mais lorsq^ie lè^emfps fixé pofcii^l?eK«rcièedesdd* ministre teurs^ aii^si ^nommés estebtpirà j lapsqttO'^acV qu'un d'entre eux a donnés» démission, ou est décédé, Je droit de rassemblée reprend sa force, et c'est elle qi!ii doit le remplacer ou le confirnfterdans'ses fonctions)'* ' -■' »ïij.- •*. ••- ^ ■ .,.-,. , .. <

IJO >'-V=^ CHAPITRE PREMIER.