Pouvoirs clés commissaires et leur limite

654 LIVRE Ier, TITRE III, DES SOCIÉTÉS. — APPENDICE.

747. L'art. 32 reproduit textuellement l'art. 15 de la loi de 1863, et l'art. 33 correspond à l'art. 16 qu'il a modifié, en restreignant les pouvoirs des commissaires dans l'exercice du droit qui leur est accordé et qui ne peut être réclamé par eux que pendant le trimestre qui précède la réunion de l'assemblée générale annuelle.

L'institution des commissaires est une création de la loi du 24 mai 1863, qui l'a empruntée à la pratique habituelle des sociétés anonymes ; elle a été regardée comme constituant pour les actionnaires et pour les tiers une garantie, sinon nécessaire, au moins très-rassurante.

Leur mission est définie par la loi, et elle est entièrement distincte de celle des administrateurs ; elle se résout en un simple contrôle, et ils ne peuvent entraver directement, dans aucune occasion, l'action des administrateurs, sauf à en appeler à l'assemblée générale, que l'art. 33, en conséquence, leur donne le droit de convoquer en cas d'urgence. Cette mission ne pourrait être étendue au delà des termes et de l'esprit de la loi, et les commissaires ne pourraient être investis aujourd'hui, par exemple, du droit de révoquer les administrateurs^!).

L'assemblée générale, dont il est parlé à l'art. 32, est appelée, non à nommer les commissaires pour la première fois, mais bien à remplacer ceux qui ont été nommés par l'assemblée générale extraordinaire, dont il est question à l'art. 25 ; il y aura lieu ainsi, d'année en année et par chaque assemblée générale, à procédera cette nomination.

Il est admis sans difficulté que les mêmes personnes peuvent être indéfiniment réélues.

(1) Rivière, n. 239.

loi du M juillet 1867. — Art. 32 et 33, n° 758. 655

La loi laisse la plus entière liberté pour le choix des commissaires.

Le dernier paragraphe de l'art. 32 prévoit et règle le cas où la nomination des commissaires n'a pas été faite ou se trouve sans effet ; il y est pourvu par le président du tribunal de commerce.

La loi dit également sur quels objets porte le rapport, dont la charge est imposée aux commissaires ; et elle y attache une importance assez grande pour décider que toute délibération approuvant le bilan et les comptes serait nulle, si elle n'avait été précédée du rapport, des commissaires.

En disant sur quels objets il doit porter, la loi n'a pu prescrire la forme qu'il doit avoir, mais dans l'art. 43 ci-après, elle rappelle que les commissaires sont responsables comme mandataires de la mission dont ils sont chargés ; et si le rapport n'était pas sincère, si même il ne suffisait pas pour faire bien apprécier les opérations accomplies par la société et sa situation, les commissaires répondraient de leur dol ou même de leur faute ou de leur négligence dans les termes du droit commun.

748. Afin de leur permettre d'accomplir leur tâche, \ l'art. 33 donne aux commissaires les pouvoirs les plus étendus pour se faire communiquer les livres et examiner les opérations de la société ; mais ce droit ne leur appartient, nous l'avons dit, que pendant le trimestre qui précède V époque fixée par les statuts pour la réunion de rassemblée générale, à laquelle, conformément à l'art. 32, ils doivent faire leur rapport : « Il était à craindre, dit l'exposé des motifs, que cette action pouvant s'exercer chaque jour, à chaque instant et sur toutes choses, ne devînt pour l'administration une gêne insupportable. »

L'art. 16 de la loi de 1863 n'avait pas été arrêté ce-

656 LIVRE Ier, TITRE III, DES SOCIÉTÉS. — APPENDICE.

pendant par ces considérations, et les pouvoirs qu'il accordait aux commissaires étaient permanents. La pratique n'avait nullement révélé les inconvénients de cette organisation. Les commissaires remplacent les conseils de surveillance des sociétés en commandite et ont même une autorité, à tous égards, bien moins grande. Quoi qu'il en soit, le texte décide que cette surveillance ne pourra s'exercer d'une manière sérieuse que d'une façon intermittente, tout en maintenant aux commissaires le droit en tout temps de convoquer en cas d'urgence rassemblée générale; mais cette convocation sera faite par eux à leurs risques et périls ; ils répondraient des suites fâcheuses qu'elle aurait entraînées, si elle a lieu à contretemps; et, d'un autre côté, privés de tout moyen de contrôle pendant neuf mois de l'année, il serait bien difficile que leur inaction leur fût reprochée et pût entraîner une responsabilité, à moins de circonstances à coup sûr fort exceptionnelles. L'exposé des motifs a même dit, d'ailleurs : « Le soin de leur propre responsabilité les empêchera de recourir, sans motifs graves, à cette mesure extraordinaire. » On ne pouvait donner d'une manière plus ouverte aux commissaires le conseil de s'abstenir.

Sous la loi de 1863, sur l'art. 16, on a jugé et on devrait décider encore que les commissaires peuvent nonseulement prendre communication, mais se faire même délivrer copie in extenso de tous les documents nécessaires à l'exercice de la surveillance dont ils sont investis (1).

L'art. 31, dont nous allons parler, énumère divers documents qui doivent être également mis à la disposition des commissaires et les aider dans leur travail.

(4) Paris, 9 juill. 4866 (D.P.66.2.438).

loi du 24 juillet 1867. — Art. 34 et 35, n« 750. 657

Article 34.

Toulc société anonyme doit dresser, chaque semestre, un état sommaire de sa situation active et passive.

Cet état est mis à la disposition des commissaires.

Il est, en outre, établi chaque année, conformément à l'art. 9 du Code de commerce, un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société.

L'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires le quarantième jour» au plus tard, avant l'assemblée générale. Ils sont présentés à cette assemblée.

SOMMAIRE

749. Obligations imposées aux administrateurs ; documents divers mis à la

disposition des commissaires et présentés à l'assemblée générale.

749. Cet article est la reproduction, sauf de trèslégères différences de rédaction, de l'art. 17 de la loi de 1863 et n'exige aucune explication. Il énumère les devoirs imposés aux administrateurs sous leur responsabilité, et il met à la disposition des commissaires de nouveaux documents utiles pour les éclairer sur la situation de la société. L'inventaire, le bilan, qui en est le résumé, et le compte des profits et pertes, qui en est l'élément le plus important, sont également présentés à l'assemblée générale.

Article 35.

Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires.

SOMMAIRE

750. Communications qui doivent être faites à tout actionnaire.

?5©. Cet article correspond à l'art. 18 de la loi de

1863, dont il a modifié la rédaction.

il. 42

658 LIVRE Ier, TITRE III, DES SOCIÉTÉS. — APPENDICE.

Aujourd'hui encore, tout actionnaire peut prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des souscripteurs ; mais notre article a fait disparaître l'obligation d'envoyer à tous les associés une copie du bilan ; chacun d'eux peut seulement s'en faire délivrer copie, ainsi que du rapport des commissaires, Le dépôt au greffe ordonné par l'ancienne loi n'est plus exigé.

On n'a pas voulu imposer à la société la dépense qu'eût entraînée l'impression des documents, dont chaque associé peut se faire délivrer copie ; cette dépense reste facultative : si la société ne veut pas se l'imposer, nous pensons que c'est aux frais de l'actionnaire, qui les réclame, que devront être faites les copies qu'il peut se faire délivrer (1) ; c'est l'application d'une règle toujours suivie dans des circonstances analogues.

La proposition faite par quelques députés de communiquer également aux actionnaires le rapport des administrateurs n'a pas été adoptée.

Article 30.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

sommaire.

751. Le prélèvement ne doit être fait que sur les bénéfices nets, mais avant le paiement d'aucune somme aux actionnaires ; règle à suivre si le capital a été entamé.

751. Cet article reproduit sans changement aucun l'art. 19 de la loi de 1863 ; les statuts de presque toutes les

(i) Contra, Rivière, n. 242.

loi du 24 juillet 1867. — Art. 36, n° 751 . 659

sociétés anonymes contenaient une prescription analogue, elle est devenue aujourd'hui obligatoire.

Ce prélèvement ne doit être fait que sur les bénéfices nets ; les auteurs qui admettent, contrairement à tous les principes du droit (suprd, nos 685 et s.) ; contrairement aux décisions toutes récentes du Corps législatif (suprà, n° 687), une distinction entre les intérêts et les dividendes payés aux actionnaires et pensent que les premiers peuvent leur être distribués en les prenant sur le capital social, qui s'en trouve ainsi diminué, enseignent que ce n'est qu'après la déduction, non-seulement des frais généraux de l'exercice, mais encore des intérêts devant être payés aux actionnaires, que l'on doit calculer s'il y a des bénéfices nets, et s'il y a lieu, par conséquent, au prélèvement ordonné par la loi. Ces auteurs s'appuient sur les termes de la circulaire du ministre de l'intérieur du 11 juillet 1818. Cette circulaire ne prouverait tout au plus qu'une chose, l'opinion de M. Laine, dont elle émane ; ce n'est pas suffisant pour trancher la question. D'ailleurs, la stipulation des intérêts à payer était autorisée par le Conseil d'État dans des circonstances qu'il avait soin d'apprécier, et principalement dans les sociétés dont la mise en activité était remise à des époques éloignées (suprà, nos 685 et s.); à moins d'inconséquence manifeste, on ne pouvait attendre dans ce cas la justification de bénéfices réalisés. 11 faut donc laisser de côté ces raisons empruntées à une situation où nous ne sommes plus.

Pour nous, le prélèvement destiné au fonds de réserve est une charge sociale qui doit passer avant le paiement d'aucune somme aux actionnaires.

M. Laine, dans la circulaire précitée, disait également, et cette fois d'accord avec tous les principes : que lors

660 LIVRE Ier, TITRE III, DES SOCIÉTÉS. — APPENDICE.

que la réserve étant épuisée, le capital lui-même a été entamé, aucune répartition de dividendes ne pourra être faite sur les bénéfices réalisés dans les exercices à venir; ils doivent tout entiers être mis en réserve jusqu'au rétablissement complet du fonds social originaire. Le rapport de la commission de la loi de 1863 rappelait ces règles : « Ce prélèvement, disait-il, a l'avantage d'établir une compensation désirable entre les années inégales ; et surtout de maintenir l'intégrité du capital social, dont la conservation est pour les actionnaires, pour les tiers, et même pour la fortune publique, d'un intérêt supérieur.»

Article 37.

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l'assemblée générale de tous les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

La résolution de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.

A défaut par les administrateurs de réunir l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'aurait pu se constituer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.

SOMMAIRE

752. Dans le cas prévu, la dissolution n'est jamais que facultative; devoirs

des administrateurs ; pouvoirs des commissaires ; droits des associés et recours aux tribunaux.

753. Le capital social est le capital nominal ou capital souscrit.

752. L'art. 37 est la reproduction de l'art. 20 de la loi de 1863.

Le projet présenté en 1863 par le Gouvernement disait, qu'en cas de perte des trois quarts du capital social dûment constatée, la dissolution devait être prononcée par l'assemblée générale ou parles tribunaux, sur la provocation des administrateurs ou à la demande de toute

LOI DU 24 juillet 1867. — Art. 37, n* 752. CGI

partie intéressée. Dans le sein de la commission du Corps législatif, on fit remarquer qu'il y a certaines natures d'affaires, et entre autres les sociétés d'exploitation de mines, où cette réduction de capital, même au quart, n'empêche pas la société de pouvoir exister : et il peut arriver même que ce soit précisément à ce moment que les actionnaires soient près d'atteindre le but qu'ils ont poursuivi : le texte définitivement adopté avait donc substitué à la dissolution obligatoire la dissolution facultative que notre article a maintenue.

Au Corps législatif, la discussion n'avait porté que sur la limite des pertes, à laquelle on s'était arrêté pour imposer aux administrateurs l'obligation d'appeler, d'une manière particulière, l'attentionné l'assemblée générale sur la situation de la société ; et à défaut, pour permettre à tout intéressé de demander la dissolution devant les tribunaux.

Quelle que. fût cette limite, elle ne pouvait être qu'arbitrairement choisie. D'un autre côté, personne n'ignore que l'inventaire fait de bonne foi d'un établissement industriel dépasse presque toujours le prix qui serait obtenu, si, par suite d'une dissolution, la vente immédiate en était réalisée. Le résultat peut être aggravé et bien plus déplorable encore dans certains moments de crise, où toutes choses perdent une grande partie de leur valeur. Il n'est donc pas impossible qu'un désastre arrive encore aujourd'hui, comme on en a vu des exemples dans les anciennes sociétés anonymes, malgré les précautions accumulées par le législateur, dans le premier cas ; malgré l'examen préalable du Conseil d'Etat, dans le second; mais les actionnaires, comme les tiers, seront toujours parfaitement instruits de l'état des choses et pourront agir en conséquence.

662 LIVRE Ier, TITRE III, DES SOCIÉTÉS. -— APPENDICE.

Dans le cas prévu par l'art. 37, les administrateurs sont tenus, sous leur responsabilité, de provoquer une réunion de l'assemblée générale , appelée à délibérer conformément aux prévisions de l'art. 31 ci-dessus et dans les termes de cet article, auquel il faut se reporter pour connaître comment doit être composée l'assemblée.

À défaut, par les administrateurs, de remplir ce devoir, il n'est pas douteux que les commissaires pourraient user du droit que leur accorde le dernier § de l'art. 33. En pareil cas, il y a urgence ; et ils devraient le faire, s'ils étaient instruits de cet état de choses : nous admettons sans difficulté qu'ils n'y sont pas tenus au même titre que les administrateurs ; que ce n'est pas un devoir rigoureux que la loi leur impose; mais il nous semble impossible de leur refuser au moins le droit, s'ils veulent en user (1).

Si les administrateurs et les commissaires s'abstiennent, tout intéressé alors peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux. La loi nouvelle, comme l'ancienne, permet donc de s'adresser aux tribunaux, non pour obtenir qu'il soit enjoint aux administrateurs de convoquer l'assemblée , ou, à défaut, que la partie poursuivante sera autorisée à le faire en vertu du jugement , mais bien pour demander aux juges de se substituer à l'assemblée et de prononcer directement. L'assemblée générale, dans ce cas, est dessaisie du droit si légitime de délibérer sur ses propres affaires.

Si l'assemblée convoquée n'a pas pu se constituer régulièrement, c'est à bon droit alors que la demande sera portée devant les tribunaux.

La procédure organisée par l'art. 37 est spéciale au

(4) Contra, Rivière, n. 252.

loi du 24 juillet 1867. — Art. 37, n<» 753. 663

cas qu'il a prévu. Il est bien entendu que les sociétés anonymes restent soumises au droit commun quant aux demandes de dissolution judiciaire intentées conformément aux règles tracées par le Code civ. et dont nous avons donné plus haut le commentaire (V. suprà, nos 463 et s.).

L'assemblée générale prononce en toute liberté ; si elle est d'avis de la dissolution, la société cesse d'exister; si elle est d'un avis contraire, l'association est maintenue, sans qu'il y ait possibilité d'en appeler aux tribunaux, qui ne sont nullement institués pour former, en pareille circonstance, un second degré, pour ainsi dire, de juridiction ; mais sauf l'application du droit commun toujours réservé, ainsi que nous venons de le dire.

Si le tribunal est directement saisi, il apprécie et prononce en conséquence ; il est évident que de facultative qu'elle était pour l'assemblée, la dissolution n'a pu devenir obligatoire pour le tribunal.

753. La commission avait demandé de quel capital voulait parler Fart. 37 ; est-ce le capital nominal ou le capital obligatoire ? Est-ce le capital réalisé ou le capital exigible? En effet, dans les conditions prévues par l'art. 3 ci-dessus, il peut arriver que le capital nominal ne soit obligatoire que jusqu'à concurrence de moitié; il est possible encore que par suite de l'insolvabilité des souscripteurs primitifs, le capital réalisé et réalisable soit même au-dessous de cette limite.

Le Conseil d'État a refusé d'entrer dans ces diverses hypothèses et de substituer au texte l'amendement proposant d'ajouter ces mots : Dont le versement serait réalisé ou obligatoire. Il est donc certain que Fart. 37 parle bien du capital nominal ou capital souscrit (1).

———————— r ~ ni. . Il

{\) Mathieu et Bourguignat, n. 226 ; ftivière, n. 246.

664 LIVRE Ier, TITRE III, DES SOCIÉTÉS. — APPENDICE.

Le second paragraphe de notre article dit que la résolution de l'assemblée, quelle qu'elle soit, et dans tous les cas, doit être rendue publique dans les formes réglées par l'art. 61 ci-après.

Les jugements des tribunaux ont par eux-mêmes toute publicité.

Article 38.

La dissolution peut être prononcée sur la demande de toute partie intéressée, lorsqu'un an s'est écoulé depuis l'époque où le nombre des associés est réduit à moins de sept.

SOMMAIRE

754. La dissolution, dans le cas prévu par cet article, n'est que facultative.

754. L'art. 38 correspond à l'art. 21 de la loi de 1863; mais l'ancien texte porte que la dissolution doit être prononcée; l'art. 38 dit qu'elle le peut : il prolonge également le délai de six mois à un an. Cette dernière modification ne donne lieu à aucune observation. Quant à la faculté que la loi donne aux tribunaux, et sans aucune limite de maintenir, sous la forme anonyme, une société composée de moins de sept intéressés, elle peut sembler étrange, puisque l'art. 38 est la sanction nécessaire de l'art. 23 ci-dessus, qui devient ainsi, au gré des juges, un simple conseil pour ainsi dire donné par la loi. M. Mathieu, dans son rapport, tout en convenant que : « Il y a là une situation qui constitue une sorte de fraude à la loi et que la dissolution peut en être la conséquence légitime, » a ajouté : « Mais cette conséquence était-elle nécessaire? Fallait-il en faire une loi au juge? N'était-il pas préférable d'abandonner à son appréciation les circonstances et l'opportunité ? La commission a pensé

loi DU 24 juillet 1867. — Art. 39 et 40, n° 755. G6£

que ce dernier parti était préférable. » Le Corps législatif a consacré cette doctrine. Peut-être eût-il mieux valu alors ne pas écrire l'art. 23, qui a donné lieu à d'assez vives réclamations.

La loi ne tient aucun compte de la personne des associés, et peu importent les individus qui auront pris la place des autres ; le cas prévu par cet article ne se réalise que par la concentration dans les mains de moins de sept personnes, de toutes les actions représentant le capital social (1).

Article 39.

L'art. 17 est applicable aux sociétés anonymes.

SOMMAIRE

755. L'art. 17 permet aux actionnaires de plaider par procureur; renvoi.

755. L'art. 17, ci-dessus, auquel nous devons nous borner à renvoyer purement et simplement, est relatif à la faculté donnée, dans certains cas, à un groupe d'actionnaires de pouvoir plaider par procureur : il est évident que cette faculté présente les mêmes avantages pour les actionnaires des sociétés anonymes.

Article 40.

Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché fait avec la société ou pour son compte, à moins qu'ils n'y soient autorisés par l'assemblée générale.

Il est, chaque année, rendu à l'assemblée générale un compte spécial de l'exécution des marchés ou entreprises par elle autorisés, aux termes du paragraphe précédent.

(4) Rivière, n. 258.

666 LIVRE Ier, TITRE III, DES SOCIÉTÉS. — APPENDICE.

SOMMAIRE

756. Limites de l'interdiction prononcée par la loi; adjudication publique; exception admise par la loi à la règle posée; sanction.

75©. Cet article correspond à l'art. 23 de la loi de 1863, dont il modifie, dans une certaine mesure, la rigueur sans doute excessive ; l'ancienne loi parlait de toute opération quelconque; la loi nouvelle n'interdit aux administrateurs l'intérêt direct ou indirect que lorsqu'il s'agit d'une entreprise ou d'un marché.

La loi n'a pas défini le sens de ces deux mots ; ils expriment une série de travaux ou de fournitures ; sans aller jusqu'à dire qu'aucune incertitude ne peut exister, on doit croire cependant que la distinction pourra être faite entre les choses permises et celles qui sont défendues.

La loi est également muette pour excepter de la prohibition toute entreprise ou tout marché résultant d'une adjudication avec publicité et concurrence; mais dans la discussion au sein du Corps législatif (1), ce point a été parfaitement expliqué et réservé, sauf le cas de fraude, et si, en réalité, il n'y avait eu ni publicité sérieuse, ni concurrence réelle (.2). •

Aucune définition n'est nécessaire pour faire comprendre ce qui représente un intérêt direct dans une entreprise ou un marché : l'intérêt indirect est plus difficile à définir; et les tribunaux, au besoin, apprécieraient.

Dans tous les cas, le marché conclu n'est pas nul, et l'administrateur qui l'a consenti n'est même pas répré-

(1) Séance du 5 juin 4867.

(2) Mathieu et Bourguigoat, n. 233 ; Rivière, n. 261 et 2.66.

loi du 24 juillet 1867. — Art. 41, n° 757. 667

hensible, s'il n'y conserve aucun intérêt, ou s'il se démet de ses fonctions d'administrateur incompatibles avec la qualité d'intéressé. Si l'entreprise lui est étrangère, même après qu'elle aura été conclue, il ne peut y prendre un intérêt.

Ces prohibitions de loi cessent si les administrateurs en sont relevés par l'assemblée générale, qui autorise la société à traiter avec eux ; mais, dans ce cas, le second paragraphe de l'art. 40 exige qu'un compte spécial lui soit rendu de l'exécution des entreprises ou marchés autorisés, qui devra lui être présenté par le conseil d'administration.

La seule sanction que l'art. 40 pût recevoir s'il était violé, serait les dommages-intérêts contre l'administrateur; et ils ne pourraient être dus qu'en établissant le préjudice éprouvé par la société; en outre, l'administrateur aurait inérité le reproche d'avoir violé la loi et manqué à ses devoirs, et ce fait pourrait motiver sa destitution (1).

Article 41.

Est nulle et de nul effet à l'égard des intéressés toute société anonyme pour laquelle n'ont pas été observées les dispositions des art. 22, 23, 24 et 25 ci-dessus.

SOMMAIRE

757. Renvoi à l'art. 7 ci-dessus ; la nullité ne peut être opposée aux tiers.

757. Cet article reproduit le premier paragraphe de l'art. 24 de la loi de 1863, qui avait été empruntée l'article 5 de la loi de 1856; et nous l'avons déjà vu dans notre loi même, sous l'art. 7. Nous ne pouvons que ren-

(<) Vayasseur, n. 342 ; 2« cdit, n. 823 et s.; Rivière, n. 263.

668 LIVRE 1er, TITRE III, DES SOCIÉTÉS. — APPENDICE.

voyer, pour les explications qu'il exige, au commentaire de ce dernier article (V. suprà, nos 663 et s.).

La loi est limitative et les termes ne peuvent en être étendus; mais, dans les cas que l'art. 41 a prévus, la nullité est absolue et ne peut être ni prévenue par des clauses portées aux statuts et qui seraient complètement illégales, ni couvertes par aucun moyen.

Toutefois, cette nullité ne peut, en aucun cas, nuire aux tiers, et les lois de 1856 et de 1863, comme l'art. 7 ci-dessus, portaient expressément: « Cette nullité ne « peut être opposée aux tiers par les associés. » Si cette disposition n'a pas été reproduite, c'est par suite d'une simple omission purement matérielle, ou parce qu'elle a semblé tout à fait inutile : le droit commun suffit (1).

Article 42.

Lorsque la nullité de la société ou des actes et délibérations a été prononcée aux termes de l'article précédent, les fondateurs auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonctions au moment où elle a été encourue, sont responsables solidairement envers les tiers, sans préjudice des droits des actionnaires.

La môme responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des associés dont les apports ou les avantages n'auraient pas été vérifiés et approuvés conformément à l'art. .24.

SOMMAIRE

758. Erreur de rédaction; la nullité des actes et délibérations est prononcée

par l'art. 61 ci-après et non par l'art. 41.

759. Les fondateurs et les administrateurs répondent, chacun da lear côté,

des seuls faits qui leur soient imputables ; distinctions à faire.