L'administrateur de la société anonyme peut

être salarié; rien ne s'oppose à eu que, pour s'assurer des services utiles, ou les achète même d'un ofeocié : c’est uuc des conséquences do la règle qui sépare si profondément la personne du gerant de «clic de I associé. ». . ; . mu

433. Dans l’usago, la gestion des sociétés a»o* n y mes n’csl pas exclusivement dévolue aux administrateurs ; â côté du conseil d'administration ? u la convention place des surveillants sous te «om de censeurs; quelquefois on les désigne sous; le nom de comité de surveillance. Dans tous les cas, et quelle que soit la qualification , ils sont chargés d'inspecter les écritures, les travaux, les recettes, les dépenses ; de s'assurer si les statuts sont religieusement observés;

'DE LA NC l/K. - $ III. SOCIETE ANONYME. AHT. 31-32. N- <31-438. 8 H)

de veiller enfin à ce que les affaires ne s’ccartenl point dç U direction prévue par le contrat. Les censé ors peuvent recevoir des stipulations sociales le droit de donner certains ordres , de prescrire certains actes et d*cn empêcher d’autres. Une société anonyme est comme une république où les parties peuvent à leur gré distribuer et régler les rôles; c'est à l’autorité supérieure, dont l'assentiment est indispensable, de modifier ou rejeter les combinaisons qui auraient pour résultat d'engendrer l’anarchie, ou tout au moins d’amener des froissements dont la chose commune souffrirait.

434. Dans l'usage encore, et pour éviter les tiraillements et les lenteurs, suites inévitables d’une gestion confiée à plusieurs mains, les pouvoirs sont centralises dans celles d'un directeur , c’est lui qui communique à l'exploitation le mouvement et la vie, qui donne les ordres, règle les travaux, traite avec les tiers, cl engage le capital social, sauf à rendre compte nu conseil d'adrainislralion , aux époques et de la manière prévues par le contrat.

433. Dans l'usage enfin, la société tout entière se réunit en assemblée générale, pour apurer les comptes annuels, fixer les dividendes à répartir, s'il y a lieu , et prendre les délibérations que réclament les intérêts de la société.

; Dans la société en commandite, le commanditaire, réduit à une sorte d’inspection silencieuse, ne peut sans danger s’occuper des faits de gestion ; il ne peut imposer au gérants» volonté, sans abdiquer son titre et sou irresponsabilité. C’est au moius un danger qu’il court. L’associé anonyme, au contraire, peut discuter les actes futurs avec autant de liberté que les faits accomplis. Il peut demander des modifications au régime suivi jusqu’alors; réclamer l’application de nouveaux procédés, l’ouverture de nouveaux comptoirs ; exiger des dépenses nouvelles dans l’intérêt commun; el,.*si son opinion l’emporte, il n’a pas à craindre «le voir sa responsabilité personnelle engagée par les résultats, quels qu’ils soient (Add. Tkoplovq, m 430b

j, 436. Les assemblées générales ont le droit d’imposer à J’cxploilalion sociale lus conditions qn’cllcs jugent convenables; elles peuvent à leur gré restreindre ou bien étendre la fabrication, prendre en un mot toutes les mesures qui se rapportent à l'exécution du contrat, quelque influence que ces mesures puissent en définitive exercer sur le fonds social. Des que les administrateurs ne sont que des mandataires révocables , il est tout simple que les associés règlent n leur gré l'exercice d'un mandai qui est leur œuvre.

*> 437. Dana Ions les ras, la majorité fait loi; il appartient au plus grand nombre de pourvoir à l’exécution des statuts; mais, par cela même, toute délibération étrangère aux statuts, ou qui aurait pour résultat d’en pervertir l'application , est irrégulière et nulle. Les pouvoirs de la majorité doivent s’adapter aux conventions qu’ils ont pour objet de vivifier, il est mémo à remarquer qu'en ce cas l’unanimité ne suffirait point à rendre la délibération obligatoire. Pourquoi , en effet, l'administration supérieure examinerait-elle avec tant de soin les stipulations de la société qui s’organise , en pèserait-elle les chances, et comparerait-elle avec scrupule les projets et les ressources, si, après toutes ces investigations, et quand l’entreprise n’a été autorisée que parce que, dans Pétai où la présentaient ses auteurs, elfe était sans danger pour le publié, il suffisait d’une délibération pour renverser celte œuvre de prudence, et y substituer quelque folle spéculation, dont l’inévitable fin est la ruine de la satiété? Non , les précautions de la loi

ne peuvent pas si facilement être éludées. Une délibération n’est pas nulle, sans doute, par cela seul qu'elle ne rentre pas textuellement dans la nomenclature des npérations indiquées dans les statuts sociaux ; il suffit, pour être valable, qu'elle tende A l'exécution sinrère du contrat; les assemblées générales usent de leur droit toutes les fois que, par des moyens directs ou indirects, clics vont au but que se propose la société. Mais si la délibération a pour efTel de violer les statuts, si elle détourne le fonds social de sa destination, ou si elle transforme la société, clic est radicalement nulle , et ses auteurs sont soumis à la réparation du dommage qu’ils ont causé.

La cour royale de bordeaux a jugé, le 31 décembre 18<0, qu'une société anonyme dont les statuts ne contenaient aucune clause prohibitive de U faculté d’emprunter , avait pu valablement contracter un emprunt hypothécaire, en observant les formes prescrites pour constater le consentement de la société, c’est-à-dire, après avoir consulté l’assemblée générale, et obtenu une délibération régulière, autorisant à obliger le patrimoine commun.

Une société anonyme peut , avec le concours de la totalité de ses membres ou de ceux qui les représentent, tout aussi valablement emprunter qu'un simple citoyen majeur et maître de scs droits.

43H. La cour de Paris a fait de celte doctrine une application plus remarquable encore.

Eu 1838 , des capitalistes et des négociants forment le projet d’exploiter rétablissement métallurgique du Creuzot. Ils s'adressent au gouvernement pour cii obtenir l’autorisation de se constituer en société anonyme.

Le Crcntot alors était en la possession d’une société en commandite. Celte société avait des dettes ; clic demanda que la compagnie qui s'organisait, eu prenant l’usine, les marchandises fabriquées, les matières premières , les approvisionnements de tout genre, l’achalandage, sc chargeât, de la libérer.

Une aossi grave mesure semblait exiger Cassen-' liment de l’administration ï elle fut consultée, cl refusa.

Cependant la société anonyme fut autorisée. Il était de son intérêt d'acquérir tout l’actif de la société qui l’avait précédée, aux conditions que nous avons cnon cécs; c’était l’avis de scs gérants. Rien dans les statuts ni dans l'autorisation ne s'opposait à ce qu’une, transaction de ce genre intervint , et en considérant son objet , clic avait un trait direct à l'exploitation sociale. Ne fallait-il pas que la société anonyme eut des instruments de travail, des marchandises fabriquées, fc moyen d’en fabriquer de nouvelles, une clientèle? Ne s'était-cllc pas tonnée dans ce but, et n'clait-cc point une des conditions de son existence industrielle?

Après de longues délibérations , ce parti prévalut; et les assemblées générales, appelées à l'examen des comptes, donnèrent à ce qui avait etc fait une complète approbation.

Cependant les affaires de la compagnie du Creuzot tombèrent en ruine; rétablissement fut constitué eu étal de faillite, et les créanciers, réduits à l'impossibi • lilé d’obtenir le payement des sommes qui leur étaient ducs, dirigèrent contre tous ceux d’entre les associés qui, de près ou de loin, avaient concouru à la transaction faite avec la société en commandite , une action en restitution des fonds qu’on avait comptés à scs créanciers. Selon les demandeurs, ta société anonyme instituée pour exploiter les forges du Crcuzot , n’avait pu, sans violer scs statuts, employer une partie du fonds social à l'acquittement des dettes qui pesaient sur la compagnie dont clic prenait la place. Elle avait