ÜBLÀNGLE. - CHAP. 11. EFFETS GE LA DISSOLUTION UES SOCIETES

vaisc volonté seulement le soumet à payer des dommages-intérêts équivalents au préjudice que son obstination cause à la société. Nous répétons que la seule éxccplîon admissible s'applique au cas où l'objet du contrat est un secret d'art, dont l'inventeur s'est réservé la connaissance et l'application. Comme la société ne peut pas marcher sans son concours, il faut bien qu’elle cesse, dès qu’il refuse de travailler, sauf aux associés à réclamer îles dommages-intérêts prop irtionnés à la perte qu’ils souffrent. Mais dans tout autre cas , quand il s’agit d'un commerce ordinaire , la société doit continuer jusqu'au terme qui lui est assigné, aux risques et périls de l’associé récalcilrauL Que p primùm t olunlatit su ni, ponte à /mut neccssitatis. La bonne foi ne permet pas que, saus motif, un associé se désiste d'un contrat dont l'exécution doit se prolonger pendant quelques années encore, cl qu'à la condition de payer une indemnité, condition que sa fortune peut rendre légère, il expose ses associes à des pertes considérables, à la ruine peut-être. Les conventions ne peuvent se dissoudre que dan* les éas expressément régies par la loi (A<ld. Troplovg, n° 900).

Nous terminerons par quatre observations :

677. La première, c'est que, dans le cas où les associés se sont interdit la faculté de demander la dissolution, même sous une clause penale, ils le peuvent cependant, si les circonstances légitiment cette réclamation. Le jurisconsulte romain lait remarquer qu’une telle stipulation est sans force, parce que, alors meme qu’elle n 'existerait pas, les associés ne seraient pas admis à se désister, avant le temps, de la société, s'ils n’en avaient pas de justes motifs, cl que, lorsqu’ils en ont, ils ne peuvent être condamnés à l'exécution d'un contrai dont les conditions ne sont pas respectées. Qui J , si convcnii ne abeatur, an valent? Eleganter Pompon tus ncripsit , fruslrà hoc , contenue : nam etsi conoenit , si lamcn iniempestivè |

renuntiatuc societali, esse pro socio actionem , sed e/si conccnii ne intrà certum te m pus societate abeatur , et ante tempus rtnunlialur , potest rationem habere. (1. 14, Ü. Pro socio). .

Il serait injuste, ridicule, absurde, que lorsqu'un des associés n'accomplit aucun de ses engagements, lorsqu'il est infirme, absent, ou qu’il commet des malversations, l’autre associé fût obligé, parce qu'une renonciation a été stipulée , de rester dans les liens du contrat. Il n’y a pas de renonciation valable, quand elle a pour objet des faits qui ne sont pas encore nés.

4*3 H. La deuxième observation, c'est que, dans tous les cas que nous avons énoncés dans lo si* j. le juge peut admettre ou rejeter la demande en dissolution. L'appréciation des causes alléguées est dans son domaine, et, encore que les faits soient matériellement constates, il peut, en raison des circonstances qu'il arbitre, en écarter la conséquence. Ainsi, par exemple, nonobstant la preuve acquise qu’un des associés est infirme, inhabile aux affaires de fa société, si le concours de cet associé n’est pas indispensable, ou qu'il puisse être remplacé , la dissolution peut ne pas cire prononcée.

67 9. La troisième observation, c'est que le9 causes de dissolution , lorsqu'elles soûl indépendantes de la volonté des parties, n’exposent pas celles dont elles procèdent, à des dommages-intérêts ; que, dans le cas contraire, les juges peuvent, eu prononçant la dissolution, coudaïuucr à une indemnité l'associé dont la conduite l'a rendue necessaire.

GHO. La quatrième, enfin, c’est que, dans tous les cas où la dissolution a lieu, que la société soit à terme ou sans limitation de temps, il y a nécessité de la pu- [ blier, conformément aux art, 43 et 46 du code de commerce. La dissolution, qui n'est pas rendue publique, est non avenue envers Ica tiers.