CHAPITRE III

Des sociétés par actions.

54- Toute personne peut acquérir des actions et faire partie d’une société d’actions.

55 . Les personnes qui veulent former une société par actions doivent déposer au tribunal de commerce un état énonçant : (42, C .Fr. L de i 833 .)

i° Le but de la société et les moyens réels et fondés par lesquels elle se propose de l’atteindre;

2 0 U11 état approximatif du capital nécessaire;

3 ° Le nombre des actions, dont se chargent les fondateurs, et la quantité qu’ils comptent placer au moyen de souscriptions publiques;

4 ° Les statuts de Iasociété, dont il est permis à tout le monde de prendre connaissance au tribunal de commerce ;

5 ° Si la société projetée n’est pas exclusivement commerciale, ou si 1e but qu’elle se propose rentre dans les dispositions de l’art. 25 de la loi de i 836 ; elle devra néanmoins transmettre les pièces ci-dessus à l’autorité administrative.

56 . Toute action doit appartenir à à un individu déterminé; les actions au porteur sont interdites ( 35 , C. Fr.

diff.).

5 7 - Lorsque les actions réservées au public ont été placées, les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour constituer la société et arrêter définitivement les statuts (art.

58 - Il est nommé un comité pour administrer les fonds et pour inscrire la société et sa raison de commerce:

ses décisions se prennent à la majorité des membres présents.

59. Avant que la société soit constituée, il est interdit d’exiger sous auaucun prétexte un paiement préalable sur les actions, ni de réclamer aucuns intérêts de la mise des différents actionnaires (2).

60. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ; ce-

(1) Cette disposition est fort sage. Elle prévient les ab‘us qu'un projet de loi avait voulu prévoir en France. Par ce moven, les actionnaires ont la faculté de reviser des statuts qui seraient de nature à sacrilier leurs intérêts.

(2) On voit que le législateur hongrois a évité l s graves inconvénients provenant des statuts qui permettent la délivrance d’intérèî s, lorsqu'il n'existe aucun bénéfice.

par portions, à des termes fixés selon les nécessités et les conventions.

24 - Les termes, ainsi que le montant des versements partiels, sont déterminés par les statuts, à moins que la fixation desdits versements 11’ait été abandonnée par les statuts, soit à la direction de la société, soit à l’assemblée générale des actionnaires; auxquels cas, le terme et le montant de chaque versement sont annoncés dans les journaux, trois mois au moins avant l’échéance.

25 . Lorsque ie capital de l’action doit être fourni en plusieurs termes , il est délivré, au moment du premier versement, un titre provisoire , sur lequel sont mentionnés les versements ultérieurs, et qui tient lieu de l’action , en conférant au propriétaire tous les droits et en lui imposant toutes les obligations de Factionnaire. Au moment du dernier versement, ce titre est échangé contre Faction. — Dans aucun cas, il ne peut être délivré d’action avant que le montant ne soit intégralement fourni.

26. La promesse d’action est nominative, et il ne peut en être délivré au porteur; faute par un souscripteur d’acquitter un des versements partiels au terme fixé, il ne peut plus lui être délivré d’action ; les versements effectués sont acquis à la société, laquelle a la faculté d’émettre une nouvelle action en remplacement.

27. Les fondateurs de la société ont le droit de se réserver, à titre de préemption , une quantité déterminée d’actions, à conditions :

i° Que ladite quantité n’excède pas un cinquième du total des actions destinées à l’émission ;

2° Que les actions ainsi réservées porteront des numéros d’ordre à partir du numéro i* r , et seront insérées au livre destiné à l’émission des actions: ce livre sera visé et signé par les fondateurs.

28. A l’égard du restant des actions, il est procédé comme il suit :

i° Un avis inséré dans les journaux indiquera :

a. Le nombre des actions à placer ;

b. Le capital de chaque action et l’époque du versement;

, f\ Le j our de l’ouverture et de la clôture de la sousciiption ; le délai pour souscrire sera de six mois au moins;

d. Le maximum d’actions pour lequel une personne peut souscrire.

2° Les demandes d’actions sont faites personnellement ou par écrit; elles sont inscrites au livre mentionné à l’article 27, avec indication du rang ou delà profession, ainsi que des prénoms, nom et domicile des souscripteurs ;

3 ° Passé le terme fixé pour la clôture de la souscription , il est procédé à la répartition des actions, en proportion des demandes; l’état de répartition est inséré au livre sus-mentionné. Avis est ensuite donné au public du terme auquel auront lieu le versement soit intégral soit partiel, ainsi que la délivrance de Faction gu I promesse d’action ; j

4 ° Les sommes versées sont immédiatement placées à intérêt ; dans un des établissements de crédit, jusqu’à ce qu’il en soit fait j emploi.

29. Tout propriétaire d’actions ou de promesses d’actions peut en disposer librement, à l’égal de tout autre bien meuble, sauf les deux restrictions suivantes :

i° L’action , ainsi que la promesse d’action, ne peut être aliénée, du vivant du propriétaire, que par voie d’un transfert visé par la direction; dans le cas où Faction est transmise par cession ou testament, le transfert est opéré, après due constatation, par la direction elle-même;

2 0 Tout marché à terme d’actions ou de promesses d’a prohibé, à peine de nullité et de destitution de l’agent d

actions est v de change

ou du notaire qui aurait fait l’acte, sans préjudice des peines portées contre ceux qui se livrent aux jeux de hasard (1).

( 3 ) Capital de réserve et dividendes.

3 o. Les statuts, ou à leur défaut, l’assemblée générale des actionnaires , déterminent, s’il y a lieu , le montant des retenues à exercer sur les bénéfices, pour la formation du capital de réserve, ladite assemblée fixe également le montant des dividendes.

Cl) Cette disposition est due probablement à la jurisprudence des tribunaux français.

(Des Sociétés.

CONCORDANCE ENTRE LE CODE DE COMMERCE FRANÇAIS

cause produisant l'incapacité d’un associé pour administrer ses biens;

5 ° Par Ja faillite de la société ou de l’un de ses membres;

6° Par la simple volonté de l’un des associés , lorsque la société n’a pas un terme ou un objet déterminé.

33 q. La dissolution des sociétés constituées par actions , ne peut avoir lieu que pour les causes exprimées aux paragraphes i et 2 de l’article précédent.

33 1. Les sociétés de commerce ne peuvent être prorogées par la volonté présumée des associés , lorsque le terme pour lequel elles ont été contractées est| arrivé ; si les associés veulent continuer

CODE PORTUGAIS

vent plus faire partie de la société, il répond de toutes les obligations contractées ultérieurement par la raison sociale.

623 . Le père peut associer son fils à son commerce, soit que le fils ny entre qu avec sa seule industrie 0ll avec des fonds et son industrie, qu’il soit majeur ou mineur de vingt-cinq ans.

624. Le fils qui s’associe avec son père, en apportant son industrie dans la société, a les mêmes droits et oblic a lions que tout autre associé industriel. Le fils qui apporte ses fonds et son industrie engage valablement ses fond s’il est âgé de dix-huit ans.

625. Le fils intéressé dans le commerce de son père est réputé émancipé, s il a dix-huit ans révolus; il est alors réputé majeur par la loi.

626. Le nom d’un fils majeur de dix-huit ans, en société avec son père, peut figurer dans la signature sociale

027. Pour qu’un acte puisse être réputé acte de société, il est nécessaire qu’il soit stipulé un bénéfice commun et un apport de valeur propre à constituer le fonds social; mais il est essentiel que les associés s’accordent pour donner à leur association le caractère d’une société. S’ils en altèrent ou restreignent les effets, le contrat cesse d’être une société.

628. Le simple fait de se livrer conjointement au commerce suppose une société commerciale. Dans ce cas quoiqu’on produise une convention verbale ou écrite , chaque associé est responsable, quant à ses co-

. * - associés

pour sa part et non au-delà, mais indéfiniment à l’égard des créanciers.

629. Les associés intéressés dans une entreprise spéciale ne sont responsables qu’entre eux; quant aux tiers, ils ne répondent que des matériaux qu’ils emploient pour leur entreprise.

63 0. Deux personnes peuvent être associées vis-à-vis des tiers, quoique ne l’étant pas entre elles.

63 1. Toute personne, qui participe dans les bénéfices de quelque entreprise pour une quotité déterminée, est responsable comme associé, pour les pertes qui peuvent frapper l’entreprise, à moins qu’une part des bénéfices ne soit concédée à l’associé industriel comme paiement de son travail seulement.