Elle peut être dissoute encore, lorsque
tout le système de l’association est reconnu chimérique et repose sur des principes erronés. . ,
Ainsi, si la conduite d un associé est telle, qu’elle rende impossible la gestion des affaires, et qu’il y ait un grand abus de confiance entre les associés, la cour de la chancellerie peut, à la requête d’un associe, dissoudre la société, malgré l’opposition des autres membres. Mais elle exige une enquête sévère dans ce cas, avant de prononcer un tel arrêt et d’ordonner la vente de tous les biens.
79. La même cour a le droit d empecher un des associés de se livrer isolément à des actes abusifs ; mais elle ne peut prononcer la dissolution pour des causes legeres: il
faut pour cela qu’un desassociés s’exclue lui-
même de la gestion des affaires, ou qu il ait été reconnu et déclaré incapable.^
80. Une simple tentative d anus delà propriété de la société ne suffit point pour
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e démence sont si répétés, que 1 existence ela société et les titres des créanciers so ampromis, la cour doit alors intervenir.
81. Selon les circonstances, elle peu^ mpêcher un associé de provoquer in°P' ortunémentia dissolution, et ellea le dr s veiller sur la société , pour prévenir une itastrophe irréparable.
Section 6. — De la dissolution par inaptitude des associés.
go Si. dans unesociété, l’associé qui n a apporté que son industrie devient incapable d’agir par lui-même, il y a lieu a la dissolution de la société.
85. Il y a encore lieu à dissolution si, des associes étant sujets de divers gouvernements, lar guerre éclate entre les deux puissances, interrompt et rend illégales toutes les affaires commerciales.
L’état de guerre crée des impossibilités, impose des restrictions et exige des obligations tout-à-fait incompatibles à la continuation de semblables relations (n 6o).
Section 7. — Des conséquences de la dissolution.
84. Lorsqu’une société n’existe plus par le cas de mort d’un associé, de notification ou de tout autre moyen légal, nul ne peut plus se servir des biens de la société pour continuer le commerce, ou pour suivre les affaires de l’association, ou pour diriger les opérations dans un autre but que celui de la liquidation.
85. Le pouvoir qu’a un associé d’engager la société cesse immédiatement à dater de la dissolution. Les associés deviennent dèslors personnes distinctes, et propriétaires en commun du fonds social.
86. Aucun associé ne peut, dans ce cas , endosser des billets ou des lettres de change déjà livrés à la société ; il ne peut pas non plus accepter une traite tirée sur elle et qui puisse l’engager.
Si même le papier a été endossé avant la dissolution, les associes doivent s entendre pour le mettre en circulation et obliger la société.
87. Dans toute dissolution, l’un ou 1 autre des associés précédents peut recevoir le paiement des sommes dues à la société et en donner décharge.
88. Lors de la dissolution par suite de décès, l’associé survivant règle les affaires de la société. La cour de la chancellerie ne l’empêchera pas de poursuivre les opérations, en désignant un receveur, à moins que cet associé survivant ne mérite plus confiance.
89. L’associé survivant peut seul être poursuivi en justice; c’est également lui que la loi investit du droit de posséder les biens légués et de les distribuer, de donner décharge des dettes et de régler les affaires de la société.
Mais les créanciers peuvent devant une cour d’équité exercer leur recours contre les héritiers du défunt , si le survivant est insolvable.
90. Chacun des associés a le droit de demander la vente du fonds social.
Cependant, si, avant la vente ou avant la liquidation du fonds social , l’associé pos-
ÉTATS-UN1S ( Des Sociétés).
sesseur du capital continue le commerce avec la propriété commune, il doit tenir compte aux autres associés des bénéfices commerciaux qu’il a obtenus.
91. Les créanciers doivent être payés avant tout prélèvement au profit des intéressés; ils ont même le droit d’être payés sur les biens personnels des associés après épuisement des biens de la société, mais seulement lorsque les créanciers particuliers de l’associé auront été désintéresses.
92. Ceux qui traitent avec un associé isolé sont censés s’en être rapportés à sa solvabilité personnelle.
95. Les effets de la société ne peuvent être saisis-arrêtés , ni vendus à l’encan , pour désintéresser le créancier d’un associé isolé si ce n’est après le règlement de tous les comptes.
94. Le prix de la vente est affecté aux dettes de la société : il ne se compose, pour le saisissant , que de l’excédant de la part indéterminée de l’associé défendeur, après que les dettes de la société ont été payées.
95. Le créancier d’un associé en nom , et qui lui a fait un crédit individuel, ne doit pas être primé, quand il fait une saisie sur un bien dépendant de la société, par un créancier qui saisirait le même bien pour une dette sociale , lors même qu il aurait découvert un associé tacite.
96. Les demandes réunies de ces créanciers saisissants ne créent pas sur les biens saisis un privilège au préjudice de la vente de ces mêmes biens, faite pour cause valable, avant le jugement de validité de saisie par les associés ou l’un d’eux , à un acquereur de bonne foi.
97. Pour que la dissolution soit valable et effective, il faut d’abord qu’elle soit, officiellement publiée. Mais la société peut être engagée après la dissolution par un associe, dans le cours ordinaire des affaires, et au nom de la société contractant avec un individu qui a ignoré la dissolution.
98. La notification de la dissolution doit être publique et insérée dans les gazettes de la place où la société est établie. Mais pour que la notification soit suffisante vis-à-vis des personnes qui traitent habituellement avec la société, il faut qu’elles en soient instruites par des voies spéciales et certaines.
Le jurv décide si , d’après les circonstances, la notification de dissolution est suffisante.
La notification n’est pas exigible, en fait, lorsque la société est dissoute par l’effet de la loi, ou par la déclaration de guerre entre deux états dont les associes sont sujets.
99. Lorsqu’un associé isolé se retire de la société, la même notification est requise pour le protéger contre une responsabilité ultérieure. Mais maigre la notincation, s il consent volontairement à laisser son non, fi<uirersur la signature, il demeure engagé.
^Cependant, si, après l’annonce publique de la dissolution, la signature de I ancienne
raison continue sans son autorisation, il n’est plus responsable de l’abus que l’on peut faire de son nom, à son insu et contre sa volonté; il n'est pas obligé non plus de prendreles mesures légales pour faire changer la signature.
4 00. Cn associé tacite peut se retirer sans faire notifier publiquement la dissolution de la société; il n’est responsable que desdettes contractées pendant le temps où réellement il a été associé-
401. Lorsqu’un associé se retire sans notification, il n’est point engagé pour les dettes postérieurement contractées par la société avec une personne qui n’a jamais connu son association, ou s’il n’a pas été assez ostensiblement associé pour que l’on ait pu présumer sa participation.
4 02. L’associé mineur est restituable contre ses actes et ses engagements. Mais si, parvenu à l’âge de majorité, il ne désavoue point son association, il est responsable de toutes les dettes contractées sur le crédit de la société.
LOI
