CHAPITRE IX

Des conséquences de. la dissolution.

81. Les conséquences de la dissolution sont l’extinction totale ou partielle de la société.

Lorsque la société est définitivement dissoute. aucun associé ne peut disposer de la propriété sociale, ni contracter de nouvelles obligations, au nom de la société; mais, jusqu'à la fin de la liquidation la société est toujours réputée exister, et tous les

associés sont encore tenus d’agir dans l’intérêt commun (4 872, C. A”.).

Quand il s’élève des difficultés, on se pourvoira devant la cour d’équité, mais il ne sera nommé de liquidateur que pour urgente nécessité; quelquefois, en cas de faillite d’un associé , le co - associé sera nommé liquidateur, sans salaire.

82. Lors de la dissolution de la société, l’avoir social se compose de tout ce qui reste, de ce qui a été mis en commun et des augmentations survenues même après la dissolution, si l’on a fait le commerce avec les biens communs.

Les immeubles acquis par la société en font aussi partie.

85. Lorsque l’avoir social est fixé, chaque associé, lors de la dissolution , peut réclamer la vente de la totalité.

Tous les biens devront être vendus, et chaque associé recevra une part proportionnée à ce qu’il a versé dans la société,déduction faite cependant de tout ce qu’il a touché (1858, C. AT.).

Aucun de ces associés ne peut demander auparavant la distraction à son profit d’une partie de l’avoir commun.

84. La première opération que devra autoriser la cour d’équité est la vente de la propriété commune ; les créanciers de la société ont le droit d’exercer un privilège sur le produit de la vente. Dans le cas où ces créanciers ne seraient pas créanciers communs , ou que ceux-ci auraient été payés en entier et qu’il resterait un excédant à partager entre les divers associés , les créanciers personnels de chaque associé pourront se faire payer sur cette portion (1). Néanmoins il pourra être tenu compte à chaque associé des avances qu’il aura faites à la société ou des recours qu’il aurait à exercer contre elle.

85. Les dispositions précédentes s’appliquent à la dissolution partielle, en l’absence de convention particulière; mais, ordinairement , on accorde à l’associé qui se retire, et pour l’indemniser de l’abandon qu’il fait de ses droits dans la société, une somme d’argent ou une pension.

86. Le paiement de cette prime ne peut être attaqué par les créanciers devant la cour d’équité, que dans le cas de mauvaise foi ; sinon, l’insolvabilité postérieure des associés restants ne pourra autoriser aucun recours contre l’associé qui s’est retiré.

87. L’associé qui se retire, doit faire connaître sa retraite dans la Gazette de Londres et en donner avis particulier aux correspondants habituels de la société ; sinon, sa tesponsabilité restera engagée pour les nouvelles dettes de la société.

(t) Cette observation ne semble être vraie qnedars iecas d'une cisselulion causée par la fa Uite de la société (rate de 31 . West .

GRANDE-BRETAGNE (Des Sociétés de commerce).

88. En aucun cas, la dissolution de la société, soit totale soit partielle, ne pourra dégager aucun membre de la responsabilité des dettes contractées avant la dissolution, sauf à lui à prendre les précautions nécessaires pour se mettre à l’abri de tout recours.

89. En cas de dissolution de la société, si l’associé restant est nommé liquidateur, et si cette dissolution et cette nomination ont été dûment publiées, le débiteur ne peut valablement obtenir sa décharge de l’associé sortant. Mais si le mandat donné à un tiers, en cas de dissolution, pour liquider la société et recevoir les rentrées, n’a été ensuite révoqué que par un des associés, le débiteur, qui aura payé à ce dernier, depuis cette époque, sera valablement libéré. Il en sera de même si un débiteur de la société autorise un autre associé à recevoir une somme appartenant au débiteur qui l aura reçue de cet associé, et qui, au lieu d’être ainsi appliquée, sera retenue à son profit.

90. Lorsque l’associé qui se retire n’a pas déclaré renoncer à ses droits dans le capital de la société, l’associé restant, continuant les opérations avec ce capital, devra lui tenir compte des profits; cependant lorsque l’habileté particulière de cet associé restant a été la seule cause des bénéfices , les cours d équité, lors du partagedes profits, lui en tiennent compte , en lui accordant

une indemnité proportionnée à ses travaux.

91 . La convention aux termes de laquelle un livre de commerce, qui a servi aux opérations de la société, resterait la propriété exclusive de l’un des associés, tandis que des copies en seraient données aux autres associés, pour être mise à exécution, doit être confirmée par la cour d’équité.