PART. I. T1T. I. CHAI'. I. SECT. IV

cliquer ne pourrait être contestée que s'il en résultait que les associés primitifs se sont réservés un droit d'administration sans aucun contrôle ; car alors, les principes essentiels du contrat do société seraient violés.

Des fondateurs d'une société , qui en sont constitués gérants, auraient aussi le droit de stipuler qu'ils ne pourront être révoqués arbitrairement et sans cause jugée, ou que le droit de les révoquer appartiendra exclusivement à un conseil de surveillance composé d'associés primitifs. Les nouveaux associés sont réputés avoir constitué les anciens pour leurs mandataires ; néanmoins , ils seraient admissibles à av. en. acir contre ces gérants, pour des motifs déter-

mines, par exemple, pour violation des statuts, infidélité ou incapacité.

Par suite de ces principes, le cessionnaire d'un associé est tenu de toutes les charges dont la part de son cédant est ou se trouve grevée par suite d'opérations relatives à la société, faites sans fraude. Les gérants ou administrateurs de la société, et même , si elle tombait en faillite , les créanciers peuvent le contraindre à les acquitter, encore bien qu'il n'en eût pas été chargé par son cédant, sauf, dans ce dernier cas, recours contre celui-ci (1).

Les cessionnaires deviennent, comme on le verra n° 992, membres de la société, suivant la proportion de l'intérêt qu'ils ont acquis, et sous les seules restrictions qui ont pu être établies par les statuts de la société.

En général, un associé, lorsque la faculté de céder sa part lui est accordée par les conventions sociales, est le maître de choisir son cessionnaire.

Mais il n'y aurait rien d'illicite ni de contraire aux principes du contrat de société, de stipuler qu'un associé ne pourra vendre sa part à des étrangers , qu'après l'avoir offerte à ses coassociés; cette convention oblige activement et passivement, et si le prix auquel cette cession devra être faite n'est pas fixé par l'acte de société ou par quelque convention postérieure, il doit l'être par experts. Il y aurait

(1) Cassation, 23 ventôse an vin.

lieu d'appliquer ee que nous avons dît n° 275, pour le cas où une personne a promis à une autre de lui payer une chose, moyennant le prix qui lui en serait offert. Cette clause n'a pas toujours besoin d'être expresse ; la nature de la convention peut la supposer. Lorsque des associés stipulent que la mort de l'un d'eux ne dissoudra pas la société, qu'elle continuera entre les survivants, sans toutefois continuer avec les héritiers du prédécédé , il en résulte, pour ces derniers , l'obligation de céder leurs parts, moyennant estimation, aux associés survivants. C'est une des exceptions au principe indiqué nos 268 et 275, qui veut que la liberté préside aux ventes.

974. On voit que la faculté de céder à un tiers la part qu'on a dans une société, est ,;iv- CH

différente du droit qu'a tout associé, d'associer une tierce personne à sa part, droit qu'il peut exercer sans autorisation de ses coassociés. Ainsi, Pierre, Paul et Jacques se mettent en société, et y versent chacun 10,000 fr. ; ils conviennent de diviser chacun leur intérêt en actions de 1,000 fr., et par conséquent ils en ont chacun dix. Si Paul vend partie de ses actions, tandis que les autres les conservent toutes, les acheteurs ne sont pas seulement associés à la part de leur vendeur, ils sont devenus membres de la société, dans la proportion du montant des actions qu'ils ont achetées ; et le droit de Paul diminue dans la même proportion.

Si, au contraire, il n'avait pas été permis à Paul de se substituer un tiers, la cession qu'il aurait faite, même de la totalité de sa part, ne rendrait pas le cessionnaire membre de la société. Le cédant serait toujours considéré comme seul associé pour la part déterminée dans l'acte constitutif de la société.

Les effets de cette cession dépendent des termes dans lesquels elle a été faite. Si l'associé a cédé à un tiers une partie de ses droits , ce tiers devient associé à la part du cédant, sans être devenu membre de la société. C'est ce qu'on nomme participant ou croupier. Il se