PART. V. TIT. II. CÏIAP. I. SECT. II

cipes exposés au titre précédent, y éprouvent naux peuvent décider si, tout en ne faisant pas

moins de modifications que dans les autres des choses interdites par ses pouvoirs , le

sociétés. En appliquant ces principes, on voit gérant n'a pas cependant fait des choses nui-

que les associés peuvent déléguer à quelques- sibles, ou tout à fait inutiles (i), que ses coas-

uns d'entre eux le droit d'administrer la so- sociés auraient droit de laisser pour son

ciélé , et que ce droit appartient à chacun, compte, encore bien qu'ils ne pussent en em-

civ. c. „. lorsqu'une délégation de pouvoirs n'a pas été pécher l'effet dans l'intérêt des tiers.

t8B9 io7o. faite. Celte distinction sera la matière de deux

paragraphes. 101 4-. Ce qu'il est important de remarquer,

Du reste, tous les associés sont présumés et ce qui doit être perpétuellement la base des

gérer lorsqu'ils ont confié le droit d'agir pour décisions lorsqu'il s'élève quelque doute sur

la société, à des commis ou autres délégués : la légitimité de ce qu'a fait un associé gérant,

mais alors on appliquerait les principes établis non-seulement avec les tiers, mais encore entre

n° 561 ; il en sera question n° 1021. les autres associés et les tiers, c'est le point de

savoir si ce qu'il a fait est un objet d'adminis-

g 1er. __ ne la délégation de pouvoirs à des gérants. . . ? , P * „

tration. Ainsi, dans une manuiacture, 1 associe

1013. Le plus souvent, les associés convien- Sérant Peut » Par sa qualité, acheter des marnent que quelques-uns d'entre eux , qu'ils dé- chandises et souscrire des obligations pour en signent , auront l'administration, et seront ce Payer le Prix » ou même Pour arSent Prêlé- n qu'on appelle gérants. Cette nomination est Peut vendre les objets fabriqués, parce que faite, ou par l'acte de société, ou par des dé- c,est leur destination , et même les matières libérations particulières. La différence entre premières que la société aurait achetées pour ces deux modes de nomination n'en entraîne fabriquer, car, il n'est pas impossible que r aucune dans les rapports des gérants et de la dans certains cas, les circonstances ou l'espoir société avec les tiers. d'un bénéfice ne portent à faire de telles re-

Les conventions que des associés sont libres ventes- !1 a droit de faire et de poursuivre tous

de faire sur l'administration, la nature et recouvrements des sommes dues à la société ;

l'étendue des pouvoirs des gérants , peuvent d'où il suit que si , par une compensation

varier à l'infini , pourvu qu'elles n'aient rien conventionnelle, il éteignait la dette d'un dé-

qui détruise l'essence de la société par des biteur de la société , dont il serait lui-même

dispositions contraires aux principes dévelop- personnellement débiteur, cette opération se-

pés dans le titre précédent. rait valable en elle-même , sauf sa responsabi-

Lorsque les pouvoirs ne sont pas déterminés, Ktê envers la société , s'il lui avait causé quell'associé ou les associés gérants ont, selon que tort en agissant ainsi. On sent que cela n'a l'objet de la société , droit de faire les achats rien de contraire au principe que nous avons nécessaires à ses besoins ; de vendre les cho- posé n° 975, que le créancier d'un associé ne ses qui en dépendent et qui sont de nature à peut forcer la société à la compensation de l'être; de convenir de marchés et devis, tant cette créance avec ce qu'il doit à la société, pour les réparations des bâtiments, magasins ce qui ne s'entend que de la compensation de* et autres cénacles destinés aux opérations de plein droit.

la société, que pour les distributions et autres L'aliénation qu'il ferait, sans aucune autotravaux qu'exigerait la suite ou l'extension des risation spéciale de ses coassociés, delà maison,, affaires sociales, etc.; en un mot, de faire tout des mag-asins constituant la manufacture ou le' ce que la nature des choses ou l'objet de la commerce de la société, serait évidemment' société rend nécessaire pour qu'elle subsiste, nulle , même à l'égard des acheteurs , qur C'est d'après les circonstances, que les tribu- (i) Rejet, 7 mars 1837.

DE LA GESTION DES SOCIÉTÉS COLLECTIVES. I l

Ziîi

n'ont jamais dû croire que les pouvoirs d'un Celle règle doit, au surplus, être sainement

gérant s'étendissent jusqu'à vendre le fonda de entendue. Il arrive souvent, dansle commerce,

rétablissement. S'il était conforme aux vrais qu'il y a lieu d'accorder des gratifications à

principes , de considérer comme opération ceux qui ont rendu à la société des services

commerciale, une spéculation d'achat d'im- plus ou moins appréciables ; il arrive plus sou-

mcubles pour les revendre, question sur la- vent encore que, dans la faillite d'un débi-

quelle nous nous sommes expliqué D° 8, il est leur, il y a nécessité d'accorder des remises

évident que le gérant ne violerait point les amiables ; les consentements (pi»' les gérants

règles que nous venons de présenter, en ven- auraient donnés dans ce cas obligeraient la

dant les immeubles acquis dans cette vue de société. Nous n'hésitons point à croire que ,

revente; car il ferait précisément , en cela, par suite de ces principes, si, comme il arrive

les actes de gestion spéciale pour la société fréquemment, lu société avait contracté quelque

formée dans ce but (1). Mais nous n'avons association en participation , ou compte à

point à nous occuper de celte question, parce demi dans quelque affaire avec des tiers, lu

que des immeubles n'étunt pus des marchait- convention par laquelle le gérant aurait ou

dises, la société formée pour celle spéculation dissous, ou liquidé cette opération, ne lût

ne serait pas une société commerciale. Cepen- valable.

dant elle peut se présenter, même dans une 11 en est de même du droit de défendre la

société commerciale ; par exemple , si , pour société dans les contestations qu'elle peut avoir

accroître les moyens d'exploitation , pour ù soutenir, soit en demandant, soit en défen-

éteindre une servitude, on a acheté un fonds dant, de transiger sur des intérêts relatifs au

qu'il n'est utile de conserver qu'en partie , le commerce de la société, ou de s'en rapporter,

gérant ferait un acte de simple administration, sur des contestations de celte espèce , à la

s'il revendait les parties devenues inutiles. décision d'arbitres, et de les choisir. Le com-

On peut croire avec fondement, qu'un asso- increc présente un grand nombre de circon-

cié gérant pourrait, en cette qualité , traiter stances dans lesquelles il est de l'intérêt évident

d'un atermoiement , ou donner des sûretés à des parties de transiger ; et l'arbitrage étant

des créanciers de la société ; mais si la société le moyen le plus raisonnable de terminer les

était tombée en faillite déclarée , il est dou- contestations , il est juste que les gérants de

teux que ce gérant pût seul stipuler valable- la société puissent y recourir, ment dans un concordat , d'une manière qui Ainsi, les actes de cette espèce, faits par les

,. r.u. obligeât les autres , puisque la faillite dissout gérants , seraient obligatoires pour la société.

s ,M'' lu société. Il ne pourrait, par voie volontaire, Néanmoins, ces derniers agiraient avec sagesse

consentir une cession de lout l'actif social au en l'autorisant alors plus particulièrement de

profit des créanciers ; car ce serait moins l'assentiment des autres associés ; mais celte

administrer, qu'aliéner le fonds commun ap- précaution ne serait que dans leur intérêt et

parlcnant à tous les .associés. A plus forte pour mettre leur responsabilité à couvert : ce

raison , ce gérant ne pourrait disposer , par qu'ils auraient fuit suns cet assentiment , n'en

donation , des choses qu'il a droit de vendre, obligerait pas moins lu société envers les tiers, parce que ses pouvoirs ne comprennent que ce

qui est de la nature du contrat de société, 4015. L'associé gérant n'ayant ce droit

contrat qui a pour but l'intérêt commun des d'obliger la société, que par la qualité qui lui

associés, et ne permet pas à l'un de donner ce est déférée, il s'ensuit naturellement que 1s

qu'il peut seulement vendre ou employer société n'est tenue, même envers les tiers, que

d'une manière profitable à tous. de ce que le gérant a fait en cette qualité. Il

(1) Rejet, 10 mars 1818. cst ^onc convenable qu'il lu laisse connaître.

TARDESSUS, — T. II. 17