PART. V. TIT. II. CHAP. I. SECT. II

Cependant, s'il faisait des opérations dépendan- qui ils oui traité. En co qui concerne les

les de la société, en sou propre nom, ri, sans associés , < Ite division de sentiments entre

indiquer sa qualité, ceux qui auraient traité les gérants ne pourrait être terminée qu'en

avec lui ne pourraient refuser d'exécuter leurs soumettant la question à la réunion de tous

engagements envers la société, qui offrirait, de, les associés qui délibéreraient comme nous

son côté, de souscrire à tout ce qu'aurait l'avons dit n° 979. promis le gérant. Il n'y aurait aucun motif légitime de ce refus; car rengagement de ces 1010. Un gérant ne peut rendre sa position

tiers n'en est pas moins valable à l'égard de plus favorable que celle des autres. Ainsi , ses

celui avec qui ils l'ont contracté, et dans ce coassociés peuvent le contraindre à rapporter

cas, la société exerce ses droits. Nous verrons les bénéfices qu'il se serait appropriés dans les

plus bas, quel est l'efi'ct, en faveur des tiers, négociations sociales qu'il aurait faites en son

des engagements qu'aurait souscrits un gérant, nom personnel , et le faire condamner à des

sans employer le nom social. dommages- intérêts, s'il y avait lieu; mais il

Lorsque l'acte de société , ou des conven- n'y aurait pas de réciprocité en sa faveur, si

lions postérieures, confient la gestion à plu- l'affaire devenait désavantageuse, parce qu'il

sieurs des associés, il faut distinguer s'ils ont serait juste de punir sa mauvaise foi. reçu le pouvoir d'agir séparément, ou s'ils ne 11 s'ensuit que s'il se trouvait être, pour son

le peuvent que collectivement. Dans le pre- compte particulier , créancier d'une personne

mier cas , chaque gérant est suffisamment qui serait en même temps débitrice envers la

autorisé à négocier sans le concours des autres, société, ce qu'il recevrait du débiteur s'impu-

8B7 igt"* encore bien qu'une même gestion leur soit terait proportionnellement sur la créance de

confiée; dans le second, à moins de causes la société et sur la sienne; à moins que cette

d'urgence qui seraient une rare exception au imputation n'eût été faite en totalité sur cette

principe, il faut qu'ils agissent concurrem- dernière, d'après les règles expliquées n° 218.

ment : l'engagement isolé d'un seul gérant II est plus douteux qu'on dût décider de même

n'obligerait pas la société, si la clause relative pour l'imputation faite d'après la demande du

aux pouvoirs d'administrer a été rendue pu- débiteur. On peut dire que l'associé n'est pré-

blique ; à moins que les autres gérants aient sumé avoir préféré son intérêt à celui de la

connu ce qu'il faisait, qu'ils ne s'y soient pas société, que s'il a lui-même dirigé l'imputation,

opposés, ou qu'ils l'aient ratifié, en exécutant Les juges de la contestation auraient droit

la convention, ou en laissant la société en tou- d'apprécier les circonstances, cher l'émolument. Mais il n'y a pas lieu d'invoquer ce principe

Il n'y aurait même point lieu de tirer ar- en sens inverse. Le gérant qui , ayant droit

gument de ce que nous avons dit nos 979 et d'imputer la somme par lui reçue proportion-

980, que , dans les délibérations sociales, la nellement sur sa créance et sur celle de la so-

majorité fait la loi à la minorité. La simple ciélé , l'aurait totalement imputée sur celle

majorité des gérants, lorsqu'il a été stipulé clernière , ne pourrait revenir sur ce point,

qu'ils devaient agir ensemble, n'obligerait pas parce que, s'il ne lui est pas permis de faire sa

la société : leur unanimité est une garantie de condition meilleure, au préjudice de la société,

leur gestion, une condition du mandat qu'ils il ne lui est pas défendu de préférer l'intérêt

ont reçu. Les tiers ne pourraient exciper de de celle-ci au sien propre, leur bonne foi, si la clause de délégation des Ces règles, dont nous aurons occasion de

pouvoirs a été rendue publique, parce qu'ils présenter l'application et quelques développe-

auraient à s'imputer de n'avoir pas connu menls nos 1070 et suiv., peuvent être éten-

l'étenduc des droits des administrateurs avec ducs à tous les cas analogues. Ainsi, l'associe

ar. en.

1848 <CCt

;iv. n. n

LA GESTION DE >OCIÉTl COLLECTIVES. § I.

gérant ne doit s'approprier aucun d< on industrie , oel uni i onéreuse pour

ges, remises , réductions, qu'il obtiendrai! sur lui, et favorabli précisément

une vente bu sur loute autre opération. Pai parce qu'ils lui en ont donné l'équivalent, en

exemple, nue société existe entre deux per- tedisjpensant, pour tout ou pour partie, d'une

sonnes dont l'une est chargée d'acheter «les mise pécuniaire.

matières premières et de vendre celles qui La clause qui délègue l'administration à on sont fabriquées; si cet associé, avant en caisi tocié est bien différente : presque toujours des fonds provenant des ventes, achète les elle est dans son intérêt propre , au point qUO matières premières, moyennant le prix «lu si elle lui a été conférée par l'acte social, il la cours, mais ensuite, anticipant le terme d'u- conserve malgré la révocation arbitraire que sage pour le payement, obtient un escompte, voudraient faire les autres associés. il doit en faire profiter la société. 11 ne serait Jamais on n'a vu, ou du moins rarement on même pas fondé à l'appliquer le profil de ces voit des associés demander qu'un de leurs remises, sous prétexte que ce serait à sa consi- coassociés cesse d'employer, pour la société , dération particulière qu'elles auraient été ac- l'industrie qui forme sa mise, si ce n'est lorscordées; il suffit que les affaires de la société que, pour des méfaits de sa part, ils demanen soient le principe, pour qu'il doive y faire dent son exclusion. Au contraire , la révocaparticiper ses coassociés. bililé d'un gérant , même sans allégation de

Un associé gérant lient se livrer , pour son motifs, est reconnue par la législation. D'un

compte, à des opérations du même genre que autre côté, l'associé dont L'industrie forme la

celles qui constituent la société , si cela ne lui mise, n'a pas le droit de cesser l'emploi qu'il

est interdit expressément, ou ne résulte de la en a promis, ou s'il cesse, il doit des domma-

naturc de la société , ainsi que nous en avons ges-intérêls, comme on l'a vun° 089. L'associé

donné un exemple n°989, administrateur, au contraire, a droit, comme

Les obligations d'un gérant ne doivent pas tout mandataire, de renoncer à son mandat. être confondues avec celles d'un associé dont S'il est vrai que dans certains cas, il ne pu la mise consiste dans son industrie. Dans ce être révoqué que pour cause jugée, c'est une dernier cas , l'industrie qu'apporte l'un des disposition en sa faveur et qui ne peut êlr ) associés est un objet qui compose en tout ou rétorquée contre lui. en partie la mise que les autres font en argent, Les circonstances doivent être singulièremarchandises, ou autres choses vénales. A ment prises en considération. Par exemple, moins d'une stipulation particulière , d'après Pierre est gérant d'une manufacture qu'il tient laquelle on devrait décider que rengagement en société avec Jacques et Paul , pour iiler des de gérer, pris par quelques associés , a été colons. Pierre a lui-même une filature particonsidéré comme une mise d'industrie à la- culière . la vente qu'il aurait faite de ses proquclle une évaluation relative a été attribuée, près colons , par préférence à ceux de la sola qualité de gérant donnée à l'un des associés, ciété, ne serait une infidélité qu'autant que n'est qu'un simple mandat ; jamais , dans le sa conduite prouverait qu'il a détourné de commerce surtout , on n'a prétendu que celui leur dessein , ceux qui lui ont proposé d'achequi a accepté un mandat d'une personne, soit ter les cotons appartenant à la société , ou frappé de l'interdiction d'être aussi mandataire qu'autant qu'il n'aurait pas fait ce à quoi tout d'autres personnes, et surtout de l'interdiction commissionnaire est tenu, en pareil « de faire , pour son propre compte , des all'aires d'après ce qui est dit n° 570. Nous revieudu même genre que celles dont il est ebargé drona au surplus sur celle question n" 1020. comme mandataire.

I a clause par laquelle un associe apporte 1017. L'assoc* ut, s'il est cou.

< . ir.