DU CONCOURS DE TOI

l'associé nommé gérant par l'acte de société, ne peut, s'il ne s'en est réservé la faculté, renoncer à celle préposition, sans motifs ju{ valables, tandis qu'il pourrait renom er au mandat donné après coup, dans les; mêmes eas où un mandataire peut renoncer à son mandat, suivant les principes expliqués n" 558.

11 n'est pas , néanmoins , nécessaire que les associés qui révoquent le mandai du gérant, forment une action contre lui; il sullit qu'ils lui signifient la délibération prise : s'il y acquiesce, elle s'exécute ; et ce n'est qu'en caa df relus que l'on a besoin de faire prononcer les arbitres.

Si, au contraire, la délégation de pouvoirs n'a été faite que postérieurement à l'acte de société, elle est révocable comme un mandai ordinaire , cl les associés qui ont fait notifier leur délibération à celui qu'ils ont révoqué, peuvent, à son refus; s'emparer, sans autres formalités, des bureaux et papiers de la société , interdire à ce gérant révoqué toute connaissance <\'-ï> affaires, ei donner à ceux qu'ils nomment à sa place , tous les pouvoirs nécessaires pour vaincre sa résistance.

11 résulte de tout ce qui vient d'être dit, que l'associé ou les associés à qui L'acte constitutif do la société ou îles conventions additionnelles ont délégué li- droit d'administration , sont responsables envers leurs coàsso<

Nous avons Suffisamment expliqué retendue des pouvoirs d'administration , pour qu'on puisse apprécier les circonstances dans lesquelles celte responsabilité peut être exercée. Il suflit de faire observer (pie, souvent, la même négociation qui ne donnerait aux associes aucun moyen contre les tiers, ou pour refuser d'exécuter, ou pour faire annuler ce qu'ils ont l'ait ave» le gérant OU les gérants , pourra cependant donner lieu à une responsabilité de ceux-ci envers leurs eoasso.

Fai effet, pour que, dans l'intérêt des tiers, on doive considérer comme obligatoire et

S LES ASSOCIÉS. S H. 2fil

irrévocable, ce qu'ils ont fait avec un gérant, il suflit que cette négociation n'excède pas évi-

demment les limites d'une administration aussi étendue <pie la comporte le commerce social , indiqué par l'acte de société, dont les clauses

ont été rendues publiques, OU que CCS opérations en soient une conséquence naturelle.

.Mais il peut y avoir beaucoup de circonstances où des délibérations intérieures, d laits uniquement passés entre les associés , démontreront que le gérant, tout en faisant des actes valables au profit des tiers, a outrepassé ce (pie ses coassociés lui avaient permis, ou leur a uni (rime manière quelconque. On conçoit très-bien qu'il y a, dans ces différents cas, lieu à responsabilité. L'appréciation des faits et des circonstances est nécessairement laissée à l'arbitrage des juges (i).

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la question peut s'élever de savoir si ce qu'ils ont fait ensemble donnerait lieu à responsabilité, et entraînerait solidarité entre eux. Quoique la raison de douter puisse être fonde»; sur la considération qu'en général la solidarité ne se présume pas, nous n'bésilons point à croire qu'elle existe entre les gérants chargés d'administrer en commun les affaires de leurs coassociés (il. NOUS en avons donné, n" 182^ des motifs qui reçoivent ici une parfaite application.

Cit.— Du concours de tous les associes à l'administration.

1010. Lorsque des associés ont nommé des gérants, celte délégation de pouvoirs, pourvu qu'elle ail été rendue publique, exclut évidemment du droit (l'administrer, ceux qui

n'en ont pas été revêtus. Mais lorsque les associes n'ont lait aucune délégation ; le bon

sens ne permettant pas de croire qu'ils aient

eu la volonté de rester dans l'inaction, chacun m &■.

d'eux est censé avoir été autorisé tacitemen parles autres à administrer. Néanmoins, un oeié n'est pas tenu d'administrer seul , s'il

(l)Hcjet, 20 avril 1836.

02) Rejet. 17 février 183".

363 PART. V. HT. II. CHAI». I. SKCT. il.

jic s'y est obligô, et peut agir contre les un débitent a le choix dû payer à l'un des

autres pour que les mesures convenables soient créanciers solidaires, lorsqu'il n'a pas été

prises. prévenu parles poursuites ou l'opposition d'un civ. ci.

Les pouvoirs que les associés sont présu- autre. mes s'être donnés, dans ce cas, consistent Par le seul fait de celle gestion, l'associé, principalement à veiller à la conservation , au quoique aucun pouvoir ne lui ait été donné débit et à Tachât des marchandises ; à ordon- expressément , est tenu des obligations que lier ou diriger les fabrications ou autres opéra- nous avons vu, dans le paragraphe précédent, lions dont se compose le commerce; à faire être imposées aux gérants. Mais alors, L'autofaire aux immeubles les travaux et les répa- risation de gérer étant, en quelque sorte, c,v- ' ■■" rations que leur entretien exige. Les ouvriers précaire , chaque associe peut former oppoemployés, ou les personnes qui ont fourni les silion à l'opération projetée par l'autre, matières premières, par ordre d'un associé, Lorsqu'il s'agit de décider si un associé a peuvent exercer tous les droits qui en résul- pu faire une chose , sans égard à l'opposition lent contre la société ; et celui qui aurait de son coassocié , ou s'il a excédé les droits ordonné les dépenses, peut contraindre ses de simple administration, dans certaines nécoassociés à les acquitter avec lui. En général, gociations qu'il a faites en l'absence et à l'insu ces pouvoirs rentrent dans la nature de ceux de ses coassociés , c'est le vœu de la majorité des gérants, et ne comportent pas une plus qui doit décider si l'opposition est, ou non, grande extension. Il est facile d'en conclure conforme à l'intérêt commun , et môme si Ton que l'un des associés ne peut confier à un doit demander la nullité de l'engagement conétranger la gestion d'aucune partie des inté- tre les tiers. La négociation dont le désaveu rets sociaux. est jugé valable , reste au compte de celui qui

l'a faite ; et si , par la chance des événements,

4020. Il est juste, au surplus, qu'un associé elle était lucrative, il en conserverait seul le

n'abuse pas de son droit ; et il l'excéderait , profit.

s'il faisait des constructions, des changements Ce que nous venons de dire , relativement à

ou des ouvrages autres que les réparations , des constructions , ou à toute autre espèce de

aux magasins et bâtiments de la société ; ses changements dans les immeubles , servirait à

coassociés pourraient le désavouer, si rien ne décider, par analogie, les questions relatives

prouvait que leur silence a été une approba- aux changements et aux innovations qu'un as-

tion tacite. Hors ce cas, ou même quand, socié aurait apportés dans les affaires , letra-

par suite des principes que nous expliquerons vail ou l'industrie de la société. n° 1024, ces associés seraient obligés dans Tous ces actes de gestion ou d'adminislra-

l'inlérêt des tiers , ils auraient droit de prou- tion que fait un associé , n'étant considérés

ver, contre leur coassocié , qu'il a outre-passé que comme le résultat d'un mandat tacite, c'est

ses pouvoirs, et de le faire condamner, non- la qualité d'administrateur présumé qui leur

seulement à supporter seul les dépenses , en sert de fondement. Ainsi, pour juger s'ils sont

tout ce qui excéderait la plus value , mais valables en eux-mêmes , ce n'est pas par la

encore, si elles étaient jugées nuisibles , à les capacité personnelle de cet associé , mais par J

payer en totalité , à démolir les ouvrages , et celle de la société qu'il faut se décider, con-

à indemniser la société du tort que lui cause formément à ce que nous avons dit n° 561 . celte construction. C'est par les circonstances que l'on devrait

Le droit de chaque associé va jusqu'à pou- décider comment s'applique la règle de droit

voir toucher la totalité d'une créance de la commun , que chacun des associés peut se ser-

>w i5i4. société ; parce que, comme on l'a vu, n° 181, vir des choses appartenant à la société , sans »» 1C71

nv. o. ir

c. ir.

(IV. (.. it

DU CONCOURS !>L TOUS LES ASSOCIÉS, j II.

être oblige de payer une rétribution. L'cxcr- la société, pour un but étranger à l'intérêt

cicc d'une telle faculté a lieu rarement dans le commun.

commerce, où Ton suppose que tout est de6- Mais, nous le répétées, bon ce cas particu*

tiné , soit à donner dos produits, soit à cou- lier, il ferait difficile de contester à un associé,

courir aux travaux communs* On y présume surtout s'il n'est pas gérant* le droit de faire,

facilement que l'usage fait par un associé, des pour son compte particulier, des affaire! «lu

choses communes, d'une manière profitable même genre que celles pour lesquelles 1s

pour lui , n'a été accordé ou toléré par les ciétéa été formée, eu de s'intéresser dans des

autres, qu'à la condition sous-entendue qu'il établissement! sembkblet. Les circonstances

payera ce que des étrangers auraient pu doivent être prises en grande considération. Il

payer. faudrait d'abord distinguer pour quel objel

Le fait que les autres associés n'ont pas la lOCÎété a été constituée : si elle a eu DOW

voulu se servir de la chose commune, n'est but un trafic spécial, une chose particulière,

pas toujours un motif eu faveur de celui qui ou si elle a eu pour but, soit l'exercice d'une

en a usé. Ainsi, nous avons vu, n° G21, que profession commerciale dans toute sonexten-

si un navire appartient à plusieurs personnes, sion, soit le commerce en général. l'un des propriétaires ne peut l'expédiera son Dans ce second cas, les opérations que la

profit, même au refus des autres, sans en payer société a voulu embrasser étant en quelque

le fret. sorte illimitées, les associés doivent chercher

En principe général, il n'est point interdit à concentrer le plus d'affaires possible dans la

à un associé de faire, pour son compte parti- société. Si l'on ajoute à cette Considération

culicr, des affaires du même genre que celles que, dans une telle position , il serait facile

qu'a entreprises la société dont il est membre, à un associé de profiler des connaissances

r.iv. c, h. Cette faculté n'est interdite qu'à l'associé dont acquises par lui dans la société, pour en faire