IV. I II

tracter par leur organe : ils ne pourraient être poursuivis en leur nom, que dans le cas où nous avons vu aussi, n" 500, que pouvaient l'être les commis qui excédaient leurs pouvoirs, ou qui se rendaient garants de quelquesunes des opérations faites pour leurs commet- »»•' «»«• lants.

L'administrateur nommé par une délibération irrégulière, peut être remplacé; et, dans la rigueur, il serait vrai de dire qu'il n'a jamais eu le pouvoir d'obliger la société. Toutefois , on jugerait, d'après les circonstances, la validité de ce qu'il aurait fait avec des tiers, et même, s'il n'y avait point de dol à lui reproeber dans l'acte de sa nomination irrégulière, s'il avait administré avec utilité, il aurait droit à une indemnité pour ses peines cl soins {■!).

Les administrateurs qui ne sont pas associés peuvent être révoqués par une délibération régulière, encore bien qu'ils tiennent leur délégation de l'acte de société. Il y a plus de doute à l'égard des administrateurs qui sont associés. Dans l'usage, le gouvernement refuse d'approuver les statuts qui confient irrévocablement l'administration à des associés mêin ■ fondateurs ; néanmoins, si celle clause d'irré- VOCabilité, insérée dans les statuts, avait été approuvée sans modification, par l'ordonnance d'autorisation, comme elle n'a rien en ellemême qui la rende illicite, suivant ce qui a été dit n° 1018, elle devrait recevoir so;i entière exécution, parce que l'effet d'une telle clause n'est pas que, dans aucun cas et pour quelque cause que ce. soit, le mandat ne puisse être révoqué, mais que la révocation n'ait lieu que pour une cause appréciée et jugée.

En général , les membres de la société sont appelés à des époques périodiques ou dans de circonstances déterminées par les statuts, à délibérer sur les intérêts communs, ou à née voir les comptes et à examiner la gestion des administrateurs. Lorsque le nombre des ac-

t (1) Rejet, C mai 1855.

(2) Rejet, 7 janvier 183G.

984 PART, V. TU. II. ciiak m. SKCT. m.

lionnaircs est considérable , le» statuts déier- suivant que les profits sont plus ou moins infncnt souvent qu'on n'admettra dans cette considérables. Mais l'ordonnance d'autorisa-

asscmblée que les plus forts actionnaires, au tion détermine , lorsque les statuts n'ont pas

nombre et d'après les proportions qu'Us indi- pris celte mesure , qu'une réserve annuelle

quent ; il faut , pour tout cela , se reporter à sera prélevée sur les bénéfices, pour prévenir

ce qui a été dit n03 979 et suivants. la réduction du capital primitif, ou même pour

SECTION III

l'accroître ; et par conséquent, si celte réserve

était insuffisante pour compenser les pertes

Des rapports que les sociétés anonymes établissent éprouvées, toute répartition de dividendes 86-

entre les associés. rait jnlcrditc jl]8qu'à ce que , par paCcroisse-

1042 1°. Les capitaux d'une société ano- ment successif de la réserve, le capital eût été

nyme] sont assez généralement divisés en ac- rétabli. Lorsque les perles s'élèvent à une

lions, et même en coupons qui forment ensem- quotité telle que la société n'offre plus aux

ble une valeur égale à l'action divisée. Ces tiers une suffisante garantie, elle doit être

actions, sur lesquelles nous avons donné des dissoulc ; et l'ordonnance d'autorisation déter-

notions suffisantes , nos 992 et suiv., peuvent mine, à cet égard, ce que les statuts n'auraient

être l'objet de toute espèce de négociations ou pas prévu. Les statuts prescrivent aussi quelles

d'opérations commerciales ; elles peuvent être justifications doivent faire , pour toucher les

com. cit. créées négociables par voie d'ordre , par voie dividendes, ceux qui viennent le percevoir au

Il *0, de transfert, ainsi qu'on l'a vu n°545, ou nom d'un actionnaire, ainsi que le mode de

se «a. même au porteur, parce qu'il n'y a pas , dans transmission de la propriété des actions , sui-

la société anonyme , des motifs semblables à vant les principes que nous avons développés

ceux par lesquels nous avons cru, n° 1035 , n°515.

qu'on devait rejeter cette dernière forme d'ac- Nous verrons, dans la section suivante, que

lions dans les sociétés en commandite. 11 a été les membres d'une société anonyme sont tenus

dit, n° 129, que les agents de change pouvaient envers les créanciers , seulement jusqu'à con-

seuls être chargés deleur négociation. Du reste, currence de leurs mises , pourvu que les con-

on n'applique pas au droit d'être propriétaire ditions d'autorisation et de publicité expliquées

de ces espèces d'actions , les règles de ca- n° 1040 aient été remplies, pacité requises pour faire des actes de commerce. 1042 2°. C'est naturellement ici le lieu

Nous ne pourrions donner, sur les droits d'examiner si les dispositions qui, ainsi qu'on

que les intéressés ont de surveiller les admi- Ta vu n° 1008 , déclarent nuls , à l'égard des

nistrateurs et de connaître l'état de la société, intéressés, les actes d'association non rendus

des règles précises, parce que les statuts y publics dans les formes et les délais, sont ap-

pourvoient. Ainsi , ce ne pourrait être qu'à plicables aux sociétés anonymes. A s'en tenir

défaut de clauses dans les statuts , et encore aux expressions littérales du Code , celte me-

avec des précautions et des modifications que sure pénale et extraordinaire n'est relative <:0M-

les circonstances indiqueraient, qu'il y aurait qu'aux sociétés en nom collectif, ou en com- «

lieu d'appliquer aux sociétés anonymes ce que mandite; et en matière pénale, il est peu lo-

nous avons dit, nos 1018 et 1031, sur les au- gique de raisonner par analogie. D'ailleurs,

très espèces de sociétés. lorsqu'après avoir prescrit, pour les sociétés

Les actionnaires participent aux bénéfices , anonymes , la nécessité d'une autorisation du

par la répartition faite à certaines époques, gouvernement, le législateur a déclaré que les c<m.

de ce qu'on appelle dividende, lequel, comme statuts de ces sociétés et l'ordonnance d'auto- 4"

on l'a vu n° 992, augmente ou diminue, risation seraient rendus publics, il n'a attaché