DE LA DISSOLUTION DLS SOCIÉTÉS

1050. La dissolution d'une société peut riumTnr nnruirn

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arriver par un grand nombre de causes qui

produisent des effets différents. «0AÏ,D UNE soclÈrt EST dissoute de plein droit.

Une société peut quelquefois être dissoute 1051 . Une société finit de plein droit : l°par ,IV. r.„.

de plein droit, sans qu'aucun des intéressés ait l'arrivée de l'époque ou de l'événement que ,M" 'C8*-

eu besoin de déclarer sa volonté, ou de pro- la convention a déterminé pour sa dissolution;

voquer une décision judiciaire ; d'autres fois, 2° par la consommation de la négociation qui

cette dissolution doit être convenue cntic les en a été l'objet; 5° par l'extinction de la chose

associés , ou provoquée par un ou plusieurs composant le fonds commun ; -4° par la mort

contre les autres. naturelle ou civile d'un des associés , s'il n'a

Dans le premier cas, à l'instant même qu'ar- pas été convenu qu'elle continuerait avec les

rive l'événement dont l'effet est de dissoudre héritiers, ou (pic même, sans continuer avec

la société, elle n'existe plus, les associés restent les héritiers du prémourant , elle subsisterait

en simple communauté d'intérêts , semblable entre les associés survivants; 5° par la mise en

à celle qui se forme entre des cohéritiers : dans état de faillite de la société. Mous allons en

le second cas, la dissolution résulte du con- faire l'objet de cinq sections, cours de toutes les volontés : dans le troisième, Noos n'avons pas cru devoir mettre la fail-

cllc doit être demandée , consentie ou jugée , lite ou la déconfiture d'un associé au rang des

et la société ne cesse d'exister qu'au moment causes qui donnent lieu , de plein droit, à la

de la demande , ou à celui que fixe la transac- dissolution de la société. Les motifs de cette

tion ou le jugement intervenu. opinion, qui, nous devons en convenir, est sus-

Nous allons considérer ces différentes posi- ccplible de quelque controverse, seront expli-

tions dans les trois chapitres suivants. qués n° 1 000.

PAHT. V. TIT. III. CUAP. I. SECT. III

SECTION PREMIÈRE

De la dissolution d'une société par l'événement du terme.

1052. Ce premier mode de dissolution ne peut occasionner beaucoup d'observations.

Ceux qui prennent la précaution de déterminer le jour ou l'époque auxquels ils cesseront d'être associés, doivent s'expliquer avec assez de précision, pour que leur indication ne présente point d'incertitude. Lorsqu'au lieu d'une époque fixe , ils ont indiqué une condition ou un événement incertain , les règles générales expliquées n° J84, sur les conventions subordonnées , reçoivent leur application. Ce n'est que par les expressions de la convention et par leur interprétation , s'ils présentent de l'incertitude, que les difficultés sur ce point peuvent être décidées, et surtout qu'on doit juger si la condition ou l'événement prévu étant arrivé , il en résulte une dissolution de plein droit, ou seulement une faculté pour les associés de provoquer la dissolution. On verra, par la suite, l'importance de cette distinction.

SECTION II

De la dissolution d'une société par consommation de la négociation.

1053. Lorsque la société a eu pour objet une opération déterminée, elle finit parla conclusion de celte opération. Par exemple, lors-

<■•"• que deux individus se sont associés pour la legs construction, l'armement et le chargement d'un navire qui devait porter des marchandises dans un lieu convenu ; dès l'instant que ces marchandises ont été livrées si ces associés n'étaient qu'entrepreneurs de transports , ou vendues, si elles leur appartenaient, il est évident que la société est finie.

Il peut s'élever quelquefois de l'incertitude sur le point de savoir , lorsqu'un acte indique à la lois un terme de durée, et un objet pour l'opération sociale , à laquelle des deux indications il faut donner la préférence. Nous avons déjà fait remarquer , n° 972, que les circon-

stances devaient seules fournir les moyens de décider d'une manière conforme à l'intention des parties. Par exemple : une société contractée pour une certaine affaire à achever dans un temps déterminé, doit durer jusqu'à la fin de cette affaire, si la considération du temps n'a été que secondaire entre les associés. Du reste , il faut bien se garder de voir une consommation ou fin de l'affaire entreprise, dans des changements ou des modifications qu'elle pourrait avoir éprouvées. Ainsi, une société contractée pour exécuter des travaux publics, suivant un plan donné, ne serait pas dissoute, par cela seul que le gouvernement changerait ce plan , et passerait en conséquence un nouveau marché, si les travaux sont toujours de la même espèce, et que les associés les aient continués en commun.

SECTION III

De la dissolution d'une société par extinction de la chose qui en fait le fonds.

1054. L'extinction ou la perte absolue des choses qui forment en entier le fonds commun de la société, en amène également la dissolution. Par exemple : si deux commerçants s'étant associés pour acheter un navire , avec lequel ils pourront faire ou entreprendre des transports , le navire périt ou est pris , cette perle termine la société.

Mais lorsqu'une partie seulement du fonds social périt, il importe beaucoup de distinguer comment les associés ont fait leur apport : s'il a été de la propriété , suivant les règles ou les présomptions indiqués n° 990, la perte de l'apport, même entier, de l'un d'eux, n'a aucune av. r..H. influence ; la société continue avec ce qui reste: ,8ti7 ' si les associés n'ont apporté que le simple usage des choses, il suffit que l'apport de l'un ait péri, BIT< Ci B. pour que la société soit dissoute , car il est ,8i" ,( de son essence que tous les associés contribuent au fonds social, et la perte de la chose conférée par l'un deux fait manquer cette condition. Ainsi, lorsque deux personnes s'étant associées pour la course, et partager les prises, chacune d'elles a mis en commun la jouissance

DE LA DISSOLUTION PAR I/EXTINCTION DU FONDS SOCIAL. 3io

tic son navire, si l'un des navires périt, la so- de jla société ; sauf l'indemnité au profit de

ciété est dissoute; le propriétaire du navire ceux qui justifieraient que l'associé, dont ce

péri n'a droit aux prises faites par l'autre, (pie brevet formait la mise, a, par son fait et sa

jusqu'au jour de cette perte. Mais si les corps faute, laissé perdre son droit par déchéance

v. en. certains et déterminés, dont la jouissance a ou autre fait semblable, et pareillement sauf

' été mise en commun par l'un des associés, ne l'indemnité de ce dernier contre les autres, si

périssaient qu'en partie, on pourrait , mirant Celte déchéance provenait (le leur l'ait les circonstances , ordonner, soit une diminu- La même rèyle ne s'appliquerait pas ;ui cas

tion de sa part dans les bénéfices, soit la réso- où la société se trouverait n'avoir plus besoin,

lulion même de la société. pour la marche ou le succès de ses opérations,

L'application de ces règles peut donner lien de l'industrie d'un associé qui n'a pas (ait à une question assez importante. Une société a d'autre mise ; tel sciait le cas où la publicité i lé contractée pour un certain nombre d'an- donnée par le gouvernement, ou de toute autre nées , entre des personnes, dont les unes four- manière, à des procédés plus économiques ou nissenl les fonds, et d'autres leur travail et leur plus sûrs et plus lucratifs (pic ceux qu'un asindustrie ; les fonds ayant été absorbés par des SOcié a conférés pour sa mise, en rendrait l'empertes, pendant les premières années, les as- ploi inutile, ou le travail qu'il a promis serait sociés qui les avaient fournis seront-ils obligés susceptible dôtre fait avec plus d'économie et de renouveler leur mise jusqu'à l'époque fixée de perfection par une machine. On sent la pour la dissolution de la société? différence de celte hypothèse. La mise de cet

Une distinction nous semble nécessaire. Si, associé n'a pas péri ; il peut et doit conférer

par l'acte de société, il est dit indéterminé" son industrie dès (pie cela deviendra néces-

ment que le fonds social sera fait par tels ou saire.

tels, ceux qui en sont chargés peuvent être Si la société éprouvait des pertes telles que contraints de le renouveler , de manière que Ton ne pût concevoir la possibilité de les rél'aclif de la société soit toujours de la somme parer, ce pourrait être un juste motif pour un promise 4 pendant tout le temps de sa durée. associé, d'en provoquer la dissolution* Sou- Mais s'il est dit que tels verseront telle somme vent, ce cas est prévu par les statuts ou acte; dans la société, dès qu'ils auront acquitté cette de société, et alors les clauses doivent être

obligation, iU ne pourront plus être tenus à exécutées. Dans les autres cas, les arbitre;

de nouveaux versements. Alors, la perte total»; apprécieraient les circonstances et les raisons

du fonds social dissoudra la société. S'il n'est des associés qui requerraient 1s dissolution, el

que diminué, celui qui doit fournir son indus- de ceux qui se réinséraient à cette demande,

trio et sa peine ne sera pas fondé a s'y refuser, Mais la nature de la société pourrait quelque-

sous prétexte de la modicité des l'omis restants, foir modifier ce principe, qui laisse naturelle-

ni à prétendre (pie le capital soit complété. menti chaque le droit de provoquer la

dissolution. Ainsi, lorsqu'une société aiionyui ! 1055. Le droit exclusif dans des découver- a été constituée avec toutes les formes indites des arts, et celui de publier les productions quees n" KHO, le droit d'en provoquer la de l'esprit, peuvent, comme nous Pavons vu dissolution, à moins (pie le cas n'ait été prév i nos 984 et 989, être l'objet d'une mise; l'évé- pe* l('s statuts el l'ordonnance d'autorisation, nement par lequel une société qui n'aurait ne peut appartenir qu'aux administrateurs et à d'autre but que cette exploitation, en serait l'assemblée générale de tous ou de ceux dei privée, soit par la déchéance du brevel , soit actionnaires qui, d'après les statuts, ont dm t parce que la loi cesserait d'en protéger l'exer- de représenter la société. cice exclusif, produirait aussi la dissolution Lorsque, la dissolution a été le résultai de ia

510 PART. V. HT. Ilf. CIIAP. 1. SECT. IV.

perte ou de l'extinction du fonds social, toutes exclusivement limités à leurs mises , ne sem-

les conventions accessoires par lesquelles un Ment point modifiés par leur décès, on peut

associé avait reçu des attributions ou un man- croire «pic leurs héritiers, appelés à prendre

dat salarié , cessent d'avoir leur effet; et cet leur place, n'ont pas droit de prétendre que ce

associé ne peut exiger de dommages-intérêts décès a dissous h société, et rjue les associés

contre les autres, à moins que la cause de la solidaires ne peuvent aussi exciper de cet évé-

dissolulion ne leur soit imputable. nement.

Ces raisons de douter nous semblent néan-

SECTION IV. moins devoir céder à d'autres plus décisives.

De la dissolution d'une société par la mort La personne, le caractère des commanditaires

naturelle ou civile d'un des associés. ont pu ôtrc envisagés par Jes coinmandités

4056. La mort d'un des associés doit dis- lorsqu'ils ont formé cette espèce de société,

iv. en. soudre la société. Les rapports que produit le Ces commanditaires sont, en effet, appelés,

08 IG8:i contrat de société ne consistant pas seulement avec plus ou moins d'étendue, aux comptes

dans une communauté d'intérêts, mais dans annuels, aux assemblées pour la fixation des

une réunion volontaire de personnes; celui qui profits et pertes , à la connaissance de l'état

s'est associé avec tel, n'a pas voulu, s'il ne des affaires, comme on l'a vu n° 1031. La

s'en est expliqué, l'être avec tel autre, ni, surveillance, le droit de demander la rupture

par conséquent, avec les héritiers de son pour inexécution des engagements , qu'on ne

associé, qu'il ne pouvait connaître lorsqu'il a peut leur contester, celui de faire valoir leurs

contracté. On n'excepte de cette règle que le droits ou leurs prétentions, lorsqu'il faut li-

cas où le but de la société ayant été de con- quider , sont plus ou moins rigoureusement

tracter des obligations envers des tiers , leur exercés. On peut être sûr qu'ils ne seront

intérêt forcerait les associés survivants à con- jamais un objet de chicane de la part de telle

tinuer, avec les héritiers du prédécédé, l'cxé- personne ; on peut en redouter l'abus de la

cution des engagements pris en commun avec part de telle autre. La difficulté de concilier

ces tiers. diverses volontés substituées à celle d'un seul

avec qui on a originairement traité ; la défiance

1057. En supposant qu'il n'y ait pas lieu à facile à prévoir dans des héritiers qui n'ont

ce cas d'exception, il s'agit de voir maintenant plus les raisons d'estime et de confiance qui

comment le principe d'après lequel la mort avaient dirigé leur auteur ; les entraves que

d'un associé dissout la société, doit être appli- peut amener, à chaque incident , la presque

que à chacune des quatre espèces de sociétés impossibilité de transiger facilement avec des

que nous avons considérées dans le titre pré- mineurs , sont donc autant de motifs qui ne

, cèdent. permettent pas toujours d'excepter les com-

On peut croire, avec une certaine apparence mandités de la règle générale,

de fondement , que ce principe est limité aux On objectera peut-être que ces raisons ne

sociétés en nom collectif, dans lesquelles les militent qu'en faveur des commandités; que

associés étant appelés à concourir à la gestion c'est à eux de juger s'ils ont quelque sujet de

dont ils sont tous solidairement responsables, redouter, dans une continuation de société

la probité, l'intelligence de chacun, ont pu avec les héritiers du commanditaire , des diffi-

ètre réciproquement prises en considération, cultes auxquelles ils ne s'attendaient point de

En effet, la société en commandite ne sup- la part de celui-ci; que ces motifs , tous dans

pose point, de la part des gérants, une con- leur intérêt, ne peuvent servir aux héritiers

l;ance personnelle dans les commanditaires ; du commanditaire pour prétendre que la mort

et comme l'intérêt et les droits de ceux-ci , de leur auteur a dissous la société. Mais, par

(iv. en.

BC8 I08t).