PART. V. TIT. III. CHAI». III. SECT. II

arbitres qu'à la prononcer sans examen : toiles sont la faillite, l'interdiction. Il en osl d'autre* qui doivent être examinées ; et si les motifs de dissolution, laissés à l'appréciation de§ arbitres,

sont jugés légitimes, l'effet en remonte au jour de la demande.

La nature particulière de la société en commandite nous amène à traiter ici une question que nous avons indiquée n° 1033. On a vu que, s'il y a plusieurs associés gérants et en nom, la société est à la fois société en nom collectif à leur égard, et société en commandite à Tôgard des simples bailleurs de fonds. Dans une telle position, si l'un des associés solidaires et en nom veut se retirer, suffît-il que sa retraite soit consentie par les autres gérants?

On peut dire que ces derniers ont seuls un véritable intérêt, puisqu'ils sont seuls indéfiniment responsables, et fonder cette solution sur ce qui a été dit n° 4027, que la société en commandite , lorsqu'il y a plusieurs associés responsables, présente, dans le fait, la réunion de deux sociétés, l'une en nom collectif entre les associés responsables, et l'autre en commandite dans les rapports de ceux-ci avec les commanditaires.

Cependant, il nous semble qu'on ne doit pas s'arrêter à celte considération , et que ce système pourrait même être une source d'abus et de fraudes au préjudice des commanditaires. Us ont constitué chaque gérant pour leur mandataire ; aucun d'eux ne peut donc renoncer à son mandat sans leur consentement, ou sans motifs légitimes; mais ces motifs doivent être appréciés. Us existeraient, par exemple, dans le cas où un des gérants, justifiant que la société est en déficit, et opinant pour sa dissolution, les autres rejetteraient cette proposition et voudraient contracter des emprunts, de nouvelles dettes. Ce gérant ne peut être contraint à continuer des opérations onéreuses, et dont le fardeau ne retombera pas sur les commanditaires ; ce motif ou tous autres de ce genre sont évidemment légitimes. Mais s'ils n'existent pas, ou,

ce qui produirait les marnes résultats, silos commanditaires prouvaient, contre cet associé, que, précisément le mauvais état des affaires sociales qu'il invoque pour justifier sa retraite, lui est imputable, il ne serait pas fondé à se retirer; ou, ce qui revient au même, il continuerait d'être responsable de l'administration des autres géiants. Nous avons examiné, n° 4033, la question inverse, c'est-à-dire, le droit que des commanditaires auraient d'exclure de la société un gérant qui manquerait à ses engagements.

1069 2°. Dans les cas de dissolution pour des causes dont il vient d'être parlé , deux questions assez importantes peuvent s'élever : la première, si lorsqu'un associé se trouve dans un état qui autorise les autres à former contre lui une demande en dissolution de la société, un seul pourrait intenter cette demande malgré la majorité; la seconde, si, lorsque l'exclusion d'un associé a été prononcée sur quelque provocation que ce soit, un des associés restants pourrait provoquer, contre les autres, la dissolution totale de la société, en invoquant ce que nous avons dit n° 1Q60.

Ces deux questions nous semblent devoir se résoudre par la combinaison des principes sur les droits des associés dans les affaires communes, et sur ceux qu'a la majorité de régler les points dans lesquels tous ne sont pas d'accord ; les circonstances devraient aussi être prises en considération par les arbitres à qui la décision de la difficulté serait soumise.

Souvent les statuts d'une société en commandite ou anonyme portent que les associé; en un nombre déterminé, ou même un seul, auront le droit de provoquer la mise en liquidation, lorsque le résultat des inventaires constatera que le capital est diminué dans une certaine proportion. Lorsqu'il s'agit d'appliquer cette clause, c'est d'après les circonstances qu'on peut décider si telles ou telles créances, inscrites à l'actif de la société, mériteront d'y figurer pour entrer en ligne de compte des va-