Fonctions du directeur

Les obligations des directeurs dans les sociétés anonymes varient avec les statuts. En tous cependant on retrouve à peu près la même formule : « Le directeur est chargé de l'exécution des délibérations et arrêtés du conseil d'administration ».

Le directeur est là pour agir d’une façon permanente. Le conseil décide, l’administrateur délégué surveille et assiste le directeur, celui-ci exécute.

Il conduit le travail des bureaux, il soumet au conseil le règlement de toutes sommes, pertes ou frais à la charge de la société. Il effectue les recettes et les dépenses ; il donne reçu, quittances et décharges. Il signe la correspondance générale. Il propose la nomination et la révocation de tous les agents et employés de la société.

Tout cela d’ailleurs est réglementé d’une façon particulière dans chaque société. L'on ne peut donner en pareille matière qu’un aperçu très général.

Et il suit de cet aperçu que les directeurs ne peuvent pas en général être rendus responsables des actes de mauvaise gestion, puisqu'ils se bornentle plus souvent à exécuter les ordres du conseil d'administration. En pareil cas, celui-ci seul est responsable. La Cour de cassation a même décidé que le conseil d’administration est responsable d’avoir mal surveillé les agissements du directeur (1). Les agissements de celui-ci

(1) Cass. 13 janvier 1869. (D. 70, 2, 67).

Or n'engagent sa responsabilité que lorsqu'il procède de sa propre initiative. &

Et lorsqu'il procède de sa propre initiative, et lorsqu'il n’est pas le mandataire du conseil d’administration, il n’y a pas lieu d’appliquer alors le K 2 de l’article 22 de la loi de 1867 (qui rend obligatoirement le mandant responsable de toute faute de son mandataire) (1). Et à plus forte raison, les administrateurs ne sont pas responsables des fautes commises par le directeur lorsqu'il est justifié que celui-ci à agi contrairement aux instructions expresses du conseil d'administration (2).

Le directeur reste alors tenu personnellement.

(ICS ne MASON AMMOT) (2) Paris, 30 juillet 1867. (D. 67, 2, 238).