Percerou, Journ. des Soc

?. Thaller, Journ. des Soc., 191%, 403; Percerou, Journ. des Soc., 1907, 99 et suiv.; C. Houpin et H. Bosvieux, op. cit., n° 1378.

3. La question de savoir si telle ou telle modification emporte substitution d’une société nouvelle à l’ancienne présente de multiples intérêts, tant au point de vue fiscal que civil. En droit fiscal, notamment, s’il y a société nouvelle,un nouveau droit proportionnel sera exigible sur la totalité des apports, ainsi qu’un nouveau droit de transcription sur les apports immobiliers. De plus, comme l’ancienne société se trouve virtuellement dissoute, et comme son actif est censé avoir été apporté à la société nouvelle, à charge de payer son passif,un droit de mutation sera dû, d’après la nature des biens transmis, sur l’importance de ce passif. En droit civil, la validité de la société nouvelle se trouvera d’autre part subordonnée au consentement de tous les associés et à l’accomplissement des formalités prescrites par la loi pour la constitution de cette société. V. Lacour, Journ. des Soc., 1913, 97 et suiv.

4, V. not. Lacour, art. Journ, des Soc., 1913, 145 et suiv.; C. Houpin et H. Bosvieux, op. cit., n° 984, 1244 et 2244 et les décisions citées.

vrai que si, seules, les modifications prévues dans les statuts n’emportent pas création d’une société nouvelle, c'est que celles-ci sont considérées comme s’identifiant avec les statuts eux-mêmes et ne constituant pas de véritables modifications; il serait donc encore prudent de prévoir et d’énumérer dans les statuts le plus grand nombre possible de modifications, afin que leur réalisation n’ait en aucun cas pour effet d'entraîner substitution d’une société nouvelle à l’anciennet.

Sous le régime de la loi du 1e mai 1930, comme sous celui de la loi de 1913, et ainsi que nous l’avons dit (supra n° 12), une telle énumération, qui serait d’ailleurs énoncia- Live et non limitative?, semble bien, suivant nous, avoir perdu tout intérêt, puisque le droit de modifier le pacte social dans toutes ses dispositions {exception faite du changement de nationalité et de l’augmentation des engagements des actionnaires) est conféré expressément par la loi elle-même à l’assemblée extraordinaire’. En conséquence, parmi les éléments essentiels auxquels il ne pouvait, dans le passé, être porté atteinte sans donner naissance à un être moral nouveau (nationalité, objet, forme), un seul paraît devoir être pris en considération au point de vue qui nous occupe parce que la loi interdit à l’assemblée extraordinaire d’y porter atteinte : c’est la nationalité. Sous cette réserve, il faut reconnaître que l’assemblée extraordinaire a le droit de faire aux statuts toutes les modifications qu’elle juge utiles sans qu'aucune d'elles entraîne la disparition de l’être moral et son remplacement par un autre.

Toutefois, un principe aussi général ne saurait être considéré comme absolu. On doit admettre, à notre avis, que

1. Wahl, Journ. des Soc., 1914,52. V. aussi Thaller et Pie, op.cii.n° 1358,