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pas interdit de laisser à un autre organe social le soin de mener à bonne fin telle ou telle modification qu’elle a, par avance, autorisée. C’est ainsi qu’on devra tenir pour valable l'autorisation conférée à l'assemblée générale ordinaire, au conseil d'administration ou à la gérance de poursuivre la réalisation de telle ou telle mesure déter-
‘minée d’où résultera une modification aux statuts : ce
sont alors les actionnaires qui décident le principe de la modification, sauf à laisser au conseil d'administration ou à la gérance le soin de la mettre à exécution et d’en régler tous les détails au mieux des intérêts de la société. Un exemple visant le cas d'augmentation de capital illustrera ce que nous venons de dire. L'assemblée extraordinaire d’une société anonyme ne peut pas valablement conférer au conseil d'administration le droit de procéder à une augmentation de capital pour une somme indéterminée et quand il le jugera bon. Au contraire, rien ne s'oppose à ce que l’assemblée, après avoir décidé l’augmentation éventuelle du capital jusqu’à concurrence d’une certaine somme, donne mandat au conseil d'administration de procéder à l’émission des actions nouvelles, en une ou plusieurs fois, aux époques, taux et conditions qu'il fixeral Néanmoins, une solution différente s'impose, à
1. Percerou, Journ des Soc., 1907. 56; Wahl, Journ. des Soc., 1900, 343; C. Houpin et H. Bosvieux, 0p. cit., n° 882; Paris, 14 janv. 1891, Journ. des Soc., 1891, 529; Seine, 26 oct. 1904, Journ. des Soc., 1905, 176; Douai, 1°r déc. 1928, Journ. des Soc., 1929, 583. Si le mandat est conféré au conseil d’administration par l’assemblée extraordinaire (il en serait autrement aucas où il lui serait conféré par les statuts) et si le conseil n’use pas de ce mandat avant un certain temps, il sera bon qu'il le fasse renouveler par l’assemblée, car ce mandat aura le plus souvent été donné en considération d’une situation déterminée et d'événements qui se seront réalisés ou sont devenus irréalisables. Quant à la qusstion de savoir pendant combien de temps le mandat pourra être utilisé, elle est toute de fait et d'appréciation. Dans la pratique des affaires, on considère généralement qu’un mandat est caduc après dix ans, et on peut invoquer en ce sens l’article 4 de l’ordonnance du 1er mai 1916 (déclarant que les procurations pour toucher les arrérages de rentes cessent de plein droit de produire effet à l’expiration d’un délai de dix ans), et l’article 121 du Code civil (aux termes duquel la procuration laissée par l’absent retarde pendant dix ans le droit de l'héritier présomptif à introduire une demande d'envoi en possession provisoire). [1 semble rationnel aussi d'admettre qu’au cas où, pendant dix ans, le gérant ou le conseil d'administration n’aura pas usé du pouvoir à lui conféré, il devra le faire confirmer avant d’en user.
notre avis, quand il s’agit non pas d’une émission d’actions de numéraire, mais d’une augmentation de capital devant s’opérer par la création d’actions en représentation d’un apport en nature. En ce cas, en effet, une autorisation donnée par avance par l'assemblée extraordinaire ne le serait pas en connaissance de cause, puisque la consistance des biens apportés et le montant des charges et avantages représentatifs de l’apport seraient inconnus lors du vote de cette assemblée. Il est bien vrai que, pour rendre définitive l’augmentation de capital, il sera nécessaire de convoquer deux assemblées générales en vue de vérifier et d’approuver l'apport. Mais la réunion de ces assemblées, qui sont soumises à des conditions particulières de quorum et de majorité, ne peut suppléer au défaut d'autorisation spéciale résultant, soit des statuts, soit d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant conformément à l’article 31 de la loi de 18671.
$ II. — Inofficecité des restrictions conventionnelles
