SECTION II. — COMPOSITION ET DROIT DE VOTE

59. Accès de l'assemblée générale. — Règles générales. — Aux termes du paragraphe 2 du nouvel article 31 de la loi de 1867, « nonobstant toute clause contraire de l'acte de société, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, peut prendre part aux assemblées générales qui on! à délibérer sur les modifications aux statuts ». Tous les actionnaires, sans exception, ont donc accès aux assemblées générales extraordinaires, sans qu'il soit permis d'en exclure aucun. Toutefois, bien que l’admission de tous les actionnaires soit (comme elle l'était, d’ailleurs, sous le régime de la loi de 1913) rigoureusement obligatoire malgré toute clause contraire du pacte social, on doit tenir pour valable la clause, devenue de style dans les statuts des sociétés par actions, qui interdit de prendre

part aux assemblées à ceux des actionnaires qui n'auraient pas libéré leurs actions des versements exigibles. Cette clause, en effet, n’élimine pas définitivement certains actionnaires de l’assemblée, et ne les prive pas d’une manière absolue du droit de vote : l'exercice de ce droit se trouve seulement suspendu et il leur suffit, pour le recouvrer, de faire face à leurs engagements. De même, doit être considérée comme licite la clause qui subordonne l'admission à l'assemblée au dépôt préalable des titres au porteur dans un délai déterminé, ou à la possession des actions depuis un certain temps. Mais les statuts ne pourraient, à titre de sanction pénale, prononcer une déchéance du droit de vote pendant la durée de la société contre les actionnaires en retard,

Nous avons vu (supra, n° 3), que rien ne s’opposait à la réunion d’assemblées mixtes, relevant à la fois, par leur objet, des assemblées ordinaires et des assemblées extraordinaires. Toutefois, pour qu’une assemblée mixte puisse être tenue, il faut que, d’après les statuts, l'accès de l’assemblée ordinaire soit ouvert à tous les actionnaires; s’il en était autrement, en effet, il serait pratiquement impossible d'établir que chaque résolution, suivant son objet, a été votée par un groupe d’actionnaires régulièrement composé?.

60. Application aux sociélés anciennes. — Aucune difficulté ne pouvait naïtre sur la composition de l'assemblée extraordinaire dans les sociétés constituées entre 1913 et 1930, puisque la loi de 1913 {que celle de 1930 s’est bornée à reproduire sur ce point) admettait tous les actionnaires à y prendre part. Ce n’est qu’en ce qui concerne les sociétés constituées antérieurement à la loi de 1913 que se posait

1. Wahl Journ. des Soc., 1914, 58; H. Bosvieux, Comment. de La loi de 1913, p. 30, note 1: Lyon-Caen, Renault et Amiaud, op. cit.. n° 867-18. V.ftoutef, : Dolbeau, Gaz. des Soc., 1925, 117 et suiv.

&..Cordonnier, Journ. des Soc., 1928, 517.

la question de savoir si tous les actionnaires avaient le droit, nonobstant une disposition contraire des statuts, de siéger dans l’assemblée extraordinaire. Aucune discussion n’est plus possible aujourd’hui : les statuts des sociétés qui se sont constituées depuis la loi de 1867, à quelque époque que ce soit, ou qui ont été placés sous son empire après leur formation, sont impuissants à exclure de l’assemblée les actionnaires ne possédant pas un nombre minimum d’actions. Seules, selon nous, les clauses su- .bordonnant l’admission des actionnaires à l’exécution d’obligations d’ordre général (libération des actions, dépôt des titres au porteur) demeurent valables (v. supra n° 59).

61. Nombre et calcul des voix. — Facullé de limitation. — Après avoir indiqué comment doivent être composées les assemblées extraordinaires, le paragraphe ? de l’article 31 nouveau de la loi de 1867 ajoute : « Dans ces assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu’il représente d'actions, et ce sans limitaiion, à moins que la limitalion ne soit prévue par les statuis, el à condition que cette limitation soil uniforme pour toules les actions, même s’il y a plusieurs catégories d'actions créées en veriu de la loi du 16 novembre 1903. »

En principe, chaque actionnaire dispose donc, dans l’assemblée extraordinaire, d'autant de voix qu'il représente (ou, plus exactement, qu’il possède personnellement et représente comme mandataire) d'actions de la société; à cet égard, la loi de 1930 n’innove pas et maintient la règle antérieurement consacrée. Mais le législateur de 1930, reconnaissant l’erreur inexplicable commise par celui de 1913, qui avait établi une proportion absolue et obligatoire entre le nombre d’actions et le nombre de voix appartenant à chaque actionnaire, permet, soit aux fondateurs d’une société par actions, soit à l’assemblée générale procédant par voie de modification au texte antérieur des statuts, de limiter le nombre des voix dont dispose chaque

158 L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRÉ

actionnairel!, C’est là une faculté qu'il était nécessaire de reconnaître aux sociétés par actions pour leur permettre de se soustraire à l’hégémonie de quelques capitalistes ou spéculateurs audacieux. Elle ne mettra pas obstacle aux manœuvres trop souvent employées pour constituer en faveur du conseil ou d’un groupe une majorité d’ores et déjà acquise avant que la séance soit ouverte; elle les rend, toutefois, plus difficiles, car elle oblige ceux qui s’y livrent à des répartitions de titres qui ne sont pas sans danger, puisque, si elles sont faites entre des personnes qui ne sont pas réellement actionnaires, elles exposent aux pénalités sanctionnant le délit de création de majorité factice (L. du 24 juillet 1867, art. 13 et 15).

Devenue licite dans les assemblées extraordinaires, la limitation de voix ne l’est qu’à une double condition : il faut tout d’abord qu’elle soit prévue en termes exprès par les statuts; il faut, ensuite, qu’elle soit « uniforme » {ou plus exactement identique) pour toutes les actions, même, ajoute la loi, s’il existe «plusieurs catégories d’actions créées en vertu de Ja loi de 1903 » sur les actions de priorité. Cette dernière condition nous amène à parler, aussi brièvement que possible, des actions à droit de vote privilégié, car il n’est pas douteux qu'’établir des limitations de voix différentes, c’est, sous une forme indirecte, attribuer à certaines actions un droit de vote supérieur aux autres.

62. Droit de vole privilégié. — Les actions à droit de vote privilégié (appelées aussi actions à vote plural ou à droit de vote supérieur), dont l’essor a été rapide au cours de ces dernières années, ont donné lieu à de nombreuses

1. 11 n'est pas sans intérêt de faire remarquer que, la loi n'ayant fait aucune distinction, il faut admettre que la limitation pourra porter, ou sur le nombre de voix dont disposent les actionnaires, tant en leurs noms personnels que comme mandataires, ou seulement en leurs noms personnels, ou encore et uniquement comme mandataires. Dans la pratique, le maximum de voix sera d’un chiffre déterminé, ou bien sera fixé à une quotité des voix appartenant à tous les membres de l'assemblée.

études et controverses!, et les abus manifestes qui ont été commis, tant au point de vue de l'importance du droit de vote conféré à leurs propriétaires que des procédés employés pour leur émission, ont suscité de violentes campagnes de presse qui ne pouvaient manquer d’éveiller l’attention du législateur.

Nous n'avons pas, ici, à présenter la défense de ces actions ou à rechercher si les dangers qu’elles présentent sont assez graves pour en légitimer l'interdiction pure et simple. Bornons-nous, en nous plaçant sur un terrain strictement juridique, à faire observer que la légalité dans les assemblées extraordinaires du droit de vote inégal était, avant 1930, théoriquement très discutée. Pour les uns, en effet, l’alinéa 2 de l’article 81 de la loi de 1867, en stipulant que chaque actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée extraordinaire « avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède » prohibait le vote plural d’une manière absolue. D'après les autres, il ne s’agissait pas, dans cette disposition, d’une égalité absolue, mais plutôt d’une simple proportionnalité, où de la fixation d’un minimum, en sorte que la loi se trouvait satisfaite si les statuts accordaient aux actionnaires au moins une voix par action, mais n’interdisait pas d’attribuer à certains d’entre eux plus d’une voix par actionÿ. La question n’a pas été résolue, remarquons-

1, V, not. : Amiaud, Les actions à droit de vole inégal; Antonelli, Rev. des Soc.. 1922, 85; Bourcart, Journ, des Soc., 1923, 417, et 1927, 513; Danos, Les act. à voie plural; Escarra, Ann. de cr. comm., 1927, 5; Malécot, Du vote plural dans les soc. par act.; Massonaud, Les act, à vote privilégié; H. Mazeaud, Le voie privilégié dans les soc. de cap.; Percerou, Ann. de dr. comm. 1930, 5 et suiv.; Solus, Les act. à dr, de voie priv., Rev. des Soc., 1923, 315 et suiv.; Tamboise, La stabilité du contrôle dans les soc, par aci.; Wah], Rev. polit, et parlem., avril 1930 et Journ. des Soc., 1930, 688.

2. Lyon-Caen, Renault et Amiaud, op. cit., n° 867 ;,Amiaud, op. cit., p. 29 et suiv.; Mazeaud, op. cit. p. 112 et suiv.; Danos, op. cit., p. 27 et suiv, ; Dolbeau, Gaz. des Soc., 1920, 50 et suiv.; Baratin, Rev. des Soc,, 1927, 172; Cordonnier, Journ. des Soc., 1924, 505 et suiv. V. aussi : Paris, 14 janv. 1929, Journ. des Soc., 1929, 366. :

3. Wahl, Journ. des Soc., 1914, 173; Lacour et Bouteron, op, cit., n° 595; Decugis, Tr. des Soc. par act., n° 347; C. Houpin et H. Bosvieux, op. cit., n° 1272; Barrault, Rev. jurid, des Soc. 1923, 93 et suiv.; Solus, Rer. des

le, par la loi du 26 avril 1930 que nous allons étudier ciaprès, car cette loi n’est pas applicable aux sociétés constituées avant sa promulgation et, dès lors, laisse encore planer le doute sur la validité des privilègesde vote s’exercant dans les assemblées extraordinaires des sociétés créées antérieurement.

Les excès dont l’usage des actions à vote privilégié a été la cause durant la période qui a coïncidé avec la dépréciation, puis avec la stabilisation du franc, ont amené le Parlement, au moyen d’un article 6 introduit dans la loi du 26 avril 1930, portant dégrèvement d'impôts, à prohiber, mais pour l’avenir seulement, « toute émission d’actions spéciales à droit de vote privilégié, c’est-à-dire d'actions ayant dans les assemblées d'actionnaires un droit de vote supérieur à celui des autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent respectivement ». Cette disposition, très large, vise incontestablement les assemblées extraordinaires aussi bien que les assemblées constitutives et les assemblées ordinaires; elle s'applique non seulement à toute « émission » ou mise en souscription d'actions payables en numéraire {et telle est l’acception usuelle du mot «émission ») mais aussi, d’une manière plus générale, à toute création d’actions, d'apport ou de numéraire, et elle embrasse même l’institution d’un privilège de vote au profit d'actions anciennes, décidée préalablement à une augmentation de capital. D'autre part, les actions « spéciales » dont la création est interdite, ce sont toutes celles qui jouissent, dans les assemblées d'actionnaires, d’un « potentiel » de vote plus fort que celui des autres actions en raison de la quotité de leur montant nominal respectif; il faut désormais, en d’autres termes, qu'il existe une relation absolument identique entre le capital de toutes les actions et le nombre de voix dont disposent leurs propriétaires.

Soc., 1923, 376 et suiv.; Seine, 12 juin 1922, Gaz. des Soc., 1922, 144 ; Seine,

20 juin 1927, Journ. des Soc., 1928, 562; Poitiers, 4 fuill. 1927, S, 1927. DIT

ESERCICE DE LA SCUVERAINETÉ DE L'ASSEMBLÉE 161

De son côté, la loi du 1er mai 1930, si elle n’aborde pas de face et ouvertement le problème des actions à vote privilégié, dont elle a entendu réserver la solutiont, y touche cependant d’une manière indirecte et assez confuse. Nous l’avons vu, en effet, l’alinéa 2 du nouvel article 31 de la loi de 1867, rendu applicable par l’article 4 de ladite loi de 1930 à toutes les sociétés par actions constituées antérieurement sous le régime de la loi de 1867, dispose que, dans les assemblées extraordinaires « chaque actionnaire a autant de voix qu'il représente d’actions, et ce sans limitation, à moins que la limitation ne soit prévue par les statuts, et à condition que cette limitation soit uniforme pour toutes les actions, même s’il y a plusieurs catégories d’actions créées en vertu de la loi du 16 novembre 1903 ». Or, c’est bien créer une forme particulière de privilège, profitant à l’actionnaire plutôt qu’à l’action, que d'établir une différence de limitation dans les voix dont jouissent les propriétaires d’actions au sein des assemblées extraordinaires. On s'étonne que la loi du ie mai 1930, qui régit uniquement les assemblées extraordinaires, soit venue mettre obstacle à l’avantage de vote résultant, pour certains actionnaires, de l'attribution d’un maximum de voix supérieur à celui des autres actionnaires, alors que la loi du 26 avril 1930 condamnait déjà, en termes très larges, toutes les variétés de privilège qui, directement ou indirectement, sont fonction de l'importance du capital, soit des actions envisagées isolément, soit du nombre d’actions appartenant à des actionnaires. L’étonnement cesse, cependant, si l’on se rend compte que la loi du 1% mai a été votée avant celle du 26 avril, mais promulguée après cette dernière, à laquelle elle n’ajoute rien, en réalité, cb dont elle ne fait qu’une application particulière. I n’en résulte pas moins — et c’est là une constatation bien peu

1. V. les déclarations de MM. Héraud et Gignoux, députés, rapportées, au Journ, des Soc., 1930, p. 355, note ?.

Bosvieux. 11

satisfaisante pour l'esprit — que la loi du 1er mai, qui a un caractère rétroactif, s'oppose à ce qu’il soit fait usage, dans les assemblées extraordinaires des sociétés antérieurement constituées, des clauses limitant les voix d’une manière différente, alors que la loi du 26 avril les prohibe, ainsi que les autres privilèges de vote, mais à l’avenir seulement, dans toutes les assemblées!.

La combinaison de l’article 6 de la loi du 26 avril 1930 et de la disposition finale de l’alinéa 2 de l’article 31 nouveau de la loi de 1867, tel qu’il a été modifié par la loi du 1er mai 1930, n’est pas sans soulever, en ce qui concerne l'exercice du droit de vote dans les assemblées extraordinaires, générales ou spéciales, un certain nombre de difficultés. Suivant nous, sont certainement illicites, depuis le 26 avril 1930, toutes les clauses qui seraient ultérieurement introduites dans les statuts des sociétés par actions, lors de leur constitution ou au cours de leur existence, et qui auraient pour effet : 10 soit, lorsque toutes les actions sont de même valeur nominale, d'accorder plus d’une voix par titre à une partie des actions existantes ou aux actions nouvelles; 20 soit d'organiser une limitation des voix variable suivant les catégories d’actions envisagées, par

1. V. l'articie de M. H. Bosvieux, Journ. des Soc,, 1931, 76 et suiv. Admettre, au surplus, que la loi du 26 avril ne vise pas la modalité de privilège provenant de limitations de voix différentes, ce serait reconnaître que cette modalité peut encore être appliquée dans les assemblées ordinaires, que ne régit pas la loi du 1e" mai,ce qui semblerait au moins téméraire,

On serait tenté de soutenir que la loi du 1e: mai a abrogé implicitement celle du 26 avril en tant que celle-ci concerne les assemblées extraordinaires, La première de ces lois, en effet, en conférant à chaque actionnaire autant de voix qu’il représente d’actions, semble ne tenir compte que du nombre des actions et non de leur montant; par suite, dira-t-on, une action de 100 francs devrait donner droit à une voix, comme une action de 500 francs, car il n’est pas contestable que, nonobstant le $ 2 de l’article 34 du Code de Commerce, les actions peuvent être de valeur nominale inégale (V. C. Houpin et H. Bosvieux, 0p. cil., n° 400). S'il en est ainsi, ne doit-on pas admettre que la loi du 1°! mai a dérogé à la loi du 26 avril, laquelle exige qu’il soit établi une proportionnalité rigoureuse entre le montant de chaque action et le droit de vote qui lui est accordé? A cette question il faut, selon nous, répondre négativement, pour ce motif que la loi du 1° mai, vo-

tée le 16 avril, n’a pu abroger tacitement la loi du 26 avril à laquelle elle est, en fait, antérieure,

exemple en donnant une voix par action de priorité ou action À, avec un maximum de 200 voix, et une voix par action ordinaire ou action B, avec un maximum de 100 voix; 30 soit d’attribuer aux propriétaires d’actions d’une certaine catégorie, présents ou représentés à l'assemblée, un nombre de voix égal à celui des actionnaires de l’autre catégorie, quel qu’en soit le nombre, qui ont participé au vote; 4° soit encore de conférer aux actions d’une catégorie, en cas d’augmentation de capital, le nombre de voix nécessaire pour maintenir la proportion initiale de voix qu’elles avaient à l’origine par rapport aux actions de l’autre catégorie. Par contre, lorsque les actions seront d’un montant nominal différent (et la loi du 26 avril 1930 reconnaît elle-même qu’il peut en être ainsi, puisqu'elle exige que le droit de vote soit fonction de la quotité du capital représenté par chaque action), ce sera, non pas contrevenir à la loi, mais en respecter le texte, que d’attribuer aux actions ‘ de taux supérieur un nombre de voix qui établira l'égalité proportionnelle entre elles et les actions de taux inférieur, par exemple de donner cinq voix par action de 500 francs et une voix par action de 100 francs. De même, ce serait pousser trop loin l’application littérale des textes et méconnaître l'esprit qui a présidé à leur rédaction que d’exiger, dans le cas où la valeur nominale des actions est abaissée par voie de réduction de capital consécutive à des pertes ou à un remboursement, que le nombre des voix afférentes aux actions soit établi sur une base nouvelle, exactement proportionnelle à leur nominal respectif après la réduction. Enfin, on ne saurait assimiler à des actions à droit de vote supérieur, prohibées par la loi, celles qui, bien qu'étant d’un taux égal à celui des autres actions, sont libérées d’une somme moindre : la loi du 26 avril 1930, à tort ou à raison, ne vise en effet que l’inégalité de vote tenant à l'inégalité du nominal des actions, sans tenir compte du montant des versements restant à effectuer.

Les divers privilèges de vote que proscrik la loi du 26

avril 1930 peuvent-ils encore s'exercer au sein des assemblées extraordinaires, si leur création est antérieure à la promulgation de cette loi, laquelle est dépourvue de tout effet rétroactif ? La réponse à cette question dépend du parti que l’on prend dans la controverse relative à la portée de l’alinéa ? de l’article 31 nouveau de la loi de 1867, successivement modifié par les lois de 1913 et 1930, controverse que nous avons rappelée plus haut. Ceux qui voyaient dans cet alinéa, dès 1913, un obstacle absolu à la création d’actions à vote plural, devront tout naturellement maintenir leur opinion depuis 1930, car le texte de cet alinéa, bien que modifié légèrement en la forme, n’a pas été changé quant au fond. Mais ceux qui se refusaient à admettre que le même alinéa imposait une égalité stricte et rigoureuse entre le nombre d'actions et le nombre de voix continueront à soutenir que les privilèges de vote institués dès avant le 26 avril 1930 doivent encore jouer dans les assemblées extraordinaires, alors même qu'ils tiendraient à l'inégalité du taux des actions (puisque la règle « à capital égal, droit de vote égal » résulte de la loi du 26 avril 1930, non rétroactive) et que, seul, est actuellement illicite le privilège provenant d’une limitation de voix différente (puisque le nouvel alinéa ? de l’article 31 de la loi de 1867, déclaré rétroactif par l’article 4 de la loi du 1er mai 1930. le prohibe formellement).

L'incertitude subsiste donc encore sur le point de savoir si les actions à droit de vote supérieur qu'ont créées, avant 1930, de très nombreuses sociétés! peuvent toujours user de leur privilège dans les assemblées générales extraordinaires, Il ne semble pas, cependant, que cette incertitude soil de nature à se prolonger longtemps, car un projet de loi, adopté par le Sénat le 1e décembre 1931 et actuellement en instance devant la Chambre des députés, a pour objet de régler le sort des actions à vote privilégié qui exis-

1. On évalue le nombre de ces sociétés au quart de celles dont les titres sont cotés à la Bourse de Paris,

taient avant 1930, et en même temps d’autoriser, dans une mesure restreinte, l’attribution d’un droit de vote supérieur à des actions nominatives. Il n’est pas sans intérêt d'indiquer ici l’économie de ce projet, en tant qu’il concerne l’avenir ou a trait au passét.

D’une part, à la teneur du texte adopté par le Sénat, dans les assemblées extraordinaires d’actionnaires (les seules dont nous ayons à nous occuper ici) le droit de vote devra être obligatoirement «proportionnel à la quotité du capital souscrit » que représentent respectivement les actions existantes, sans préjudice de la limitation permise par l’article 31 de la loi de 1867. Cette règle est susceptible de recevoir une dérogation consistant dans la faculté dont jouissent les sociétés soit d'accorder dès l’origine aux propriétaires d’actions nominatives intégralement libérées un droit de vote double de celui conféré aux propriétaires d’actions au porteur, eu égard à la quotité du capital des actions, soit d’accorder ce droit, par les statuts ou par une assemblée extraordinaire, à ceux des propriétaires d’actions nominatives, entièrement libérées, qui les auront conservées pendant deux ans au moins sous cette forme (art. 1er, alinéas 1 et 2). C’est là une tentative? en vue de favoriser la diffusion des actions nominatives et d'inciter les actionnaires à faire preuve de fidéhté et d’attachement à la société, Ajoutons que le privilège ainsi accordé par le projet de loi, dont le caractère est personnel, disparaîtra de

1. V.le texte de ce projet au Journ. des Soc., 1932, 117 et suiv.

2. Nous disons « tentative » car il est à craindre que la disposition du projet, s’il est adopté par la Chambre des députés, manque son but. Ainsi qu’on l’a fait observer (Cordonnier, Dalloz hebdom, 1932, 67), il est douteux que «l’appât bien mince d’un vote double suffise à généraliser la forme nominative des actions. Le contribuable français est si exagérément frappé par l'impôt, notamment au point de vue successoral, qu’il hésitera à maintenir ses titres sous une forme qui se retournera contre ses héritiers à son décès et contre lui-même de son vivant. On peut donc conjecturer que les füturs bénéficiaires du droit de vote double seront les incapables auxquels la forme nominative est imposée (mineurs, femme dotale) et aussi, pour une forte part, des établissements (sociétés, banques, omniums), ou des personnes étrangères qui n’ont pas à redouter la charge écrasante de nos droits successoraux »,

plein droit en cas de cession ou de mise au porteur, à moins que le transfert ne résulte d’une dévolution successorale, d’un partage de communauté, ou d’une donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible (même art., alinéa 3).

D'autre part, le projet accorde aux sociétés existantes un délai de deux ans pour mettre leurs statuts en concordance avec les nouvelles dispositions qui réglementent le droit de vote. Dans ce délai, la suppression des privilèges de vote antérieurement conférés, ou leur remplacement par un droit de vote double dans les conditions prévues par la loi, devra être opérée conformément aux statuts si ceux-ci ont eu la précaution de prévoir l'éventualité de telles modifications. Dans le silence des statuts, la société pourra, à son gré, procéder au remboursement de la valeur des actions à vote privilégié ou à leur échange contre des actions nominatives jouissant d’un droit de vote double, Les « conditions » de ces remboursement ou échange devront être soumises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et à l'assemblée spéciale des bénéficiaires d’actions à vote privilégié; à défaut d’accord entre ces assemblées, elles seront déterminées souverainement par trois arbitres, désignés l’un par l'assemblée générale, l’autre par l'assemblée spéciale, et le troisième par le président du tribunal de Commerce (art. 3).

Tel est, dans ses grandes lignes, le projet de réglementation nouvelle des actions à droit de vote privilégié, projet qui, toutefois, n’atteindrait ni les sociétés dont le capital est, pour partie et dans un intérêt général, propriété de l'Etat, des départements, communes, ou établissements publics, ni celles qui exploitent des concessions administratives hors de la France métropolitaine (art. 6). Cette réforme aurait le grand avantage d'établir d’une manière incontestable l’unité de régime entre toutes les sociétés, de mettre fin à des abus trop souvent constatés et, à tout prendre, si elle soulève quelques critiques, elle serait de beaucoup préférable au salu quo actuel.