Palmer, Company Law (14° édit., 1930), p

ses statuts rendre un ou plusieursdes articles de ces statuts immuablest, L'assemblée peut-elle, notamment, modifier les droits attachés aux différentes catégories d’actions ? Cette question doit être résolue par une distinction. L’assemblée générale ne peut porter atteinte aux droits qu’une calégorie d’actions tiendrait sans condition du memorandum d’association, car ces droits doivent être considérés comme inviolables. Mais si les droits particuliers d’une ou plusieurs catégories d’actions ne leur ont été attribués par le memorandum que sous condition, ou si ces droits sont mentionnés seulement dans les articles d'association, ils peuvent être modifiés moyennant la ratification de la décision de l’assemblée générale par des résolutions spéciales émanant des propriétaires d’actions de la ou des catégories lésées?.

La loi de 1929 ne prescrit aucun quorum, ni pour les résolutions extraordinaires, ni pour les résolutions spéciales?; elle exige, toutefois, que les délibérations extraordinaires soient votées à la majorité des trois quarts en nombre des actionnaires présents et représentés. Les résolutions spéciales sont, par exception, valablement prises à la majorité relative (art. 117, Companies Act 1919).

Bien que la jurisprudence anglaise s’interdise, en principe, l’immixtion, à la requête d’une minorité, dans le fonctionnement des sociétés par actions, elle tient un grand compte de la bonne foi dans les rapports entre associés, et elle annule facilement les décisions de l’assemblée générale prises « en fraude des droits de la minorité »; elle fait, notamment, appel dans de nombreux cas à la théorie du détournement de pouvoir pour annuler les décisions prises par une majorité qui n’aurait pas agi avec