LOI CIVILE ET À LA LOI COMMERCIALE

Nous venons de voir les solutions qui paraissent devoir être admises, lorsqu'il s'agit de sociétés qui se sont soumises entièrement à la loi commerciale. Ces sociétés civiles ont pris l’une des trois grandes formes commerciales et elles se sont assujetties à toutes les conditions que la loi exigeait des sociétés commerciales. La pratique révèle l'existence d’autres sociétés dont les statuts sont plus compliqués. Une pétition adressée au sénat en 1867 et qui motivait un rapport de M. le premier président Devienne, indique d’une façon précise la situation de ces sociétés?. « La pétition expose que certaines sociétés, notamment les so-

! En ce sens M. Labbé, note dans Sirey, 1868, 2331. J. P. 1868, p- 1228. Cass. Req. ?8 janvier 1884. Gazette des Trib. du 31 janvier 1884. D. 1884, 1, 145. Cumparer le rapport de M. Feraud-Giraud et les conclusions de M. l'avocat général Chevrier dans Dalloz,

1884, 1, 148 et 149. V. Laurent, Principes XXVI, n° 224. ? Moniteur du 8 mai 1867.

ciétés houillères éludent les dispositions protectrices établies par le Code Gvil, soit par le Code de Commerce et les différentes lois commerciales. Ces sociétés dites civiles affectent les statuts et la forme des sociétés commerciales, en s’affranchissant des règles et garanties que la lot impose à ces dernières. Ainsi, elles divisent leur Capital en actions au porteur et proclament que leurs actionnaires ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur mise et en même temps elles ont des administrateurs nommés à vie, affranchis de toute responsabilité personnelle et qui ne sont pas même soumis au contrôle d'un conseil de surveillance.

Le Conseil d'Administration se recrute lui-même et ni les vacances, nt le décès de quelques-uns de ses membres ne donnent aux actionnaires le droit d'intervenir dans un choix si important pour eux.

Le pétitionnaire cite comme exemple les statuts de plusieurs sociétés charbonnières joints à la pétition. »

La réglementation à apphquer à de telles sociétés semble avoir également préoccupé le législateur au moment de la discussion de la loi du 24 juillet 1867. M. Brame disait, à la tribune, que l'amendement signé par lui et présenté par M. Seydoux et ses collègues avait été proposé «afin de régulariser la situation de

‘ Séance du Corps Législatif du 7 juin. — Moniteur du 8 juin.

certaines sociétés nouvellement créées, et qui se sont constituées un régime d'association tout spécial au moyen d'articles puisés tour à tour dans les lois des sociétés commerciales, des sociétés en commandite et anonymes et sont parvenues à se composer un petit Code, à leur usage, qui ressemble à une marqueterie multicolore. » M. de Forcade la Roquette à cette même séance parlait de ces sociétés et reconnaissait qu'il y avait là une situation indécise et imparfaite. Il réclamait, avant d'adopter une solution, le droit pour le gouvernement de procéder à une enquête.

Enfin, le rapporteur de la loi, M. Mathieu, dans son premier rapport supplémentaire parlait également de sociétés qui «se sont donné des statuts bigarrés où l'élément civil et commercial est combiné dans une très large mesure avec des clauses qui ne relèvent d'aucune loi et appartiennent sans réserve à la liberté des conventions. » Il relevait également, comme caraétères distincts de ces sociétés, la division du capital social en actions au porteur le plus souvent, ou en actions qui, nominalives au début, peuvent être converties en actions au porteur ; la direction de la société exercée par des administrateurs nommés à vie et chargés de combler eux-mêmes par leur choix direct les vides qui se font au Conseil d'Administration, l'absence d’un conseil de surveillance, ce qui donne

aux administrateurs des pouvoirs illimités, ils sont irresponsables si ce n'est dans les termes et les limites du mandat ; enfin, cette clause des statuts qui déclare qu'aucune solidarité n'existe entre les actionnaires qui ne peuvent, à quelque titre que ce soit, être tenus au delà du montant des actions qu'ils ont souscrites.

Il y a dans ces stipulations, empruntées à la loi civile et à la loi commerciale, une situation assez indécise.

Ces sociétés sont-elles valables ; quelles règles fautil leur appliquer ? Il est constant que ces sociétés se sont placées dans une situation anormale, elles ont pris soit la forme de sociétés anonymes, soit la forme de sociétés en commandite, sans en accepter toutes les conséquences. On leur rendait d’ailleurs justice en 1867, on reconnaissait qu'elles étaient généralement bien administrées et qu’elles offraient des garanties suffisantes pour que l'intervention du gouvernement ne devint pas nécessaire‘. Mais au point de vue juridique cette situation est-elle régulière, et les dispositions de la loi qui s'appliquent à toutes les sociétés anonymes et à toutes les sociétés en commandite doivent-elles s'appliquer à ces associations ?

L'absence de textes sur: la matière a laissé hbre carrière aux indécisions et à la controverse.

! Discours de M. de Forcade la Roquette.

La première question à examiner est de savoir si une société civile peut diviser son capital par actions tout en conservant la forme même du contrat civil.

Des auteurs soutiennent! qu’il peut y avoir des actionnaires dans une société non seulement civile par sa nature, mais qui prétend rester telle par sa constitution qu’elle emprunte à la loi civile, sauf l’action qui mobilise son capital comme celui des sociétés commerciales. Ce n’est qu'introduire dans un contrat civil un élément civil parfaitement licite. Il y a là un rapprochement avec ce qu’on est convenu d'appeler des sociétés de capitaux, mais on aurait tort de dire qu'il y a dans cette combinaison une société civile à forme commerciale. Les formes commerciales sont limitativement énumérées dans la loi commerciale et la division du Capital par actions peut tout aussi bien appartenir à des sociétés civiles qu’à des sociétés commerciales. Nous avons de très anciens exemples de sociétés civiles par actions?.

Sans doute 1l y aura dans la loi une lacune et une imprévoyance ; l’action sévèrement réglementée dans les sociétés en commandite et dans les sociétés ano-

1 M. Vavasseur, Journal la Loi, n° des 12 et 17 mai 1883. Max-Lecomte, De la responsabilité personnelle des associés dans les Sociétés minières. Paris, 1883, p. 16 et 17. Delecroix, Soc. de

mines, n°5 206 à 218.

? Voir Supra, p. 125.

Rire

nymes aura pleine liberté dans les sociétés civiles. Cette imprévoyance du législateur, ou peut-être cet oubli nécessiterait une réglementation. Mais en admettant une disposition spéciale, les sociétés civiles doivent pouvoir jouir de la faculté de pouvoir diviser leur capital social comme elles l’entendront.

Il nous parait impossible d'admettre ce système. On ‘ne pourrait vraiment comprendre pourquoi touces les précautions que la loi a prises dans l'intérêt du publie. et des actionnaires lorsqu'il s’agit soit de sociétés en commandite par actions, soit de sociétés anonymes, cesseraient d'être requises parce que les opérations seraient civiles au lieu d’être commerciales.

Les désordres et les fraudes que l’on a voulu éviter, pour les sociétés commerciales, seraient ici les mêmes. Ne voit-on pas d'ailleurs où mèneraient les conséquences logiques de ce système : Nous avons déjà signalé les inconvénients qui pourraient se produire si l'on n’admettait pas pour les sociétés civiles à formes commerciales la réglementation de la loi du 24 juillet 1867. Les inconvénients seraient ici les mêmes, les actions ou coupons d'actions pourraient tomber à un taux aussi minime que l’on voudrait ; la société pourra se constituer avant la souscription du capital social, et le versement du quart sur chaque action, de pareilles conséquences sont inadmissibles.

On ne verrait pas d’ailleurs pourquoi les sociétés civiles iraient revêtir l’une des formes commerciales et se soumettre à toutes ces prescriptions minutieuses de la loi de 1867, lorsqu'elles auraient à leur portée les mêmes avantages, en usant d’une hberté absolue qui en fait deviendrait une licence.

Nous ne dirons pas sans doute qu'il y a incompatibilité entre les sociétés civiles et la division du capital social par actions, el nous avons au contraire invoqué les anciens exemples de sociétés civiles par actions pour montrer que la société civile ne répugnait pas à la forme commerciale. Mais nous déciderons que si les sociétés civiles veulent se procurer les avantages d’une division du capital social par actions, elles devront accepter la réglementation complète établie par la loi soit pour les sociétés en commandite par actions, soit pour les sociétés anonymes. Elles devront revêtir l’une de ces deux formes.

On pourrait en faveur de cette opinion invoquer per analogie des arrêts rendus à propos de l'application de l'Article 37 du Code de Commerce aux sociétés civiles anonymes, On verra que les considérants n’ont pas perdu de leur valeur.

«Considérant, disait la Cour de Paris, que la loi civile ne connaît pas de sociétés de capitaux, qu’elle attache expressément à celles qui se forment sous son

autorité la responsabilité personnelle des associés : qu'évidemment done si l'on admet qu'en empruntant au Code de commerce le mode spécial d'organisation qu'il institue pour les sociétés anonymes, les contractants puissent éluder l'effet légal de la convention, ce ne peut être qu'à charge d'accomplir les prescriptions d'ordre public qui sont la condition même d'existence de ce genre de société. Qu'il est contraire à la saine raison comme au droit qu'en formant un des contrats que la loi civile a définis, les parties puissent de leur autorité propre suppruner les garanties stipulées au profit des tiers et, par une confusion de règles écrites dans le Code Civil et dans le Code de Commerce, se soustraire à la fois aux dispositions de la loi civile et de la loi commerciale. Qu'avec un tel système, la société civile anonyme affranchie de l'autorisation préalable du gouvernement et de la responsabilité personnelle des associés aurait pour résultat inévitable de ramener et de consacrer les abus et les désordres que les lois de la matière ont eu pour but de prévenir". »

Ïl faut donc reconnaître aux sociétés civiles la possibilité de diviser librement leur capital social par actions : si elles veulent profiter de cet avantage, elles le

1 Paris, 1er février 1858. J. P. 1858, 218. Comparer Cass. 13 mai 4857. D. 57, 1, 201. J. P. 1857, p.998. Cass. 9 nov. 1858. D, 1858, 1, 461. Orléans, 21 juillet 1859, D. 1864, 2, 29,

pourront sans doute, mais alors elles accepteront la réglementation que la loi à établie pour les sociétés en commandite par actions ou les sociétés anonymes, elles devront prendre l’une de ces deux formes.

Il nous reste à déterminer quelle peut être, dans les sociétés dont nous nous occupons, l'étendue des. obligations des associés envers les tiers.

Il y a deux hypothèses qu'il nous faut examiner séparément. Il n'y à dans le contrat social aucune clause dérogatoire au droit commun de la société civile, ou bien il y a dans le contrat social une clause dérogatoire qui limite la responsabilité des associés.

Quelle est au premier cas, lorsqu'il n’y a dans le pacte social aucune clause dérogatoire, la responsabilité des associés ?

Il semble que dans le cas il ne puisse y avoir de difficulté, il suffit d'appliquer les articles du Code Civil qui déterminent les principes de l'obligation aux dettes dans la société civile. (e seront les articles 1862- 1863-1864.

Les associés ne sont pas tenus solidairement des dettes sociales, et l’un des associés ne peut obliger les autres, si ceux-ci ne lui ont conféré le pouvoir. Art. 1862. ;

Les associés sont tenus envers le créancier avec le-

quel ils ont contracté chacun pour une somme et part égales, encore que’la part de l’un d'eux dans la société fût moindre, si l'acte n'a pas spécialement restreint l'obligation de celui-ci sur le pied de cette dernière part. Art. 1863.

La stipulation que l'obligation est contractée pour le compte de la société ne lie que l'associé contractant et non les autres, à moins que ceux-ci ne lui aient donné pouvoir, ou que la chose n'ait tourné au profit de la société. Article 1864.

IT importe de rapprocher de ces dispositions les arücles 1856 et 1859. L'un qui permet à l'associé, chargé de l’administration par une claüse spéciale du contrat de société, de faire malgré l'opposition des autres associés tous les actes d'Administration pourvu qu'il n°y ait pas fraude. L'autre qui décide qu'à défaut de stipulation spéciale les associés sont censés s’être donné réciproquement le pouvoir d'administrer.

On à voulu contester ces résultats. Les administrateurs, dit-on, sont les mandataires de la société. En qualité de mandataires de la société, 1ls ne peuvent engager que le patrimoine de la société et non le patrimoine personnel des associés. Ces mandataires pourront,il est vrai, recevoir de certains associés le pouvoir de les engager personnellement, mais à défaut de sti-

pulation formelle, le mandat ne peut s'entendre que

= — du pouvoir d'engager l'être moral dans les limites de l'avoir social”. |

On méconnaît ainsi complètement les règles essentielles du contrat de société.

Dans les sociétés civiles, en effet, les associés ne sont pas solidairement tenus des dettes sociales, mais chaque associé qui contracte par lui-même ou par un coassocié fondé de pouvoir est tenu pour une somme et part égales envers les créanciers.

Il en résulte ce caractère essentiel que le gage des créanciers n'est pas, comme dans la société anonyme, une mise de fonds déterminée qui sera ou suffisante ou insuffisante pour étemdre la dette ; l'obligation de la dette civile, au contraire, bornée pour chacun à sa part, dans les limites de cette part, s’étend sur tous les biens de l'associé, c'est là une différence fondamentale.

Reconnaître que par les engagements des mandataires l'avoir social seul est engagé, c’est admettre en fait les conséquences qui résulteraient d'une société anonyme. Or, ces conséquences ne s'expliquent pour les sociétés anonymes qu'en raison des conditions et des formalités que l’on exige pour leur constitution. Si les sociétés civiles veulent s'assurer ces avantages, qu'elles revêtent la forme anonyme, mais elles ne les

! Max-Lecomte, op. cit. p. 14.

obtiendront qu'à’ cette condition, etils ne résultent certainement pas de la constitution du contrat de société civile.

Si le raisonnement que nous repoussons était exact, il faudrait également l'admettre pour la société en nom collectif, ce qui est impossible. Il y a là, en effet, certainement une personne morale. Les associés n’en restent pas moins tenus personnellement et solidairement des dettes non payées lorsque l'actif social est épuisé !.

Reconnaissons donc sans difficulté ici qu’il y a lieu à appliquer simplement les articles du Code Civil qui règlent l'obligation aux dettes, et c’est seulement au commentaire de ces articles qu'il faut renvoyer pour la solution de toutes ces questions.

La question est plus délicate dans la seconde hypothèse qu'il nous reste à examiner. Le pacte social contient une clause qui limite l'engagement des associés jusqu'à concurrence de leur mise.

C’est une question d'interprétation des clauses du contrat social. Il faut en préciser les termes pour les besoins de la discussion.

Voici les clauses que révèlent les statuts sociaux :

« Cette société est purement civile, en conséquence

‘ En ce sens, M. Vavasseur, Journal la Loi, n° du 12 mai

il n'existe aucune solidarité entre les associés, lesquels ne sont engagés que pour le montant des actions qu'ils souscrivent. »

L'arrêt qui a eu à statuer sur l'interprétation à donner à cette clause a décidé que l'intention des associés n'avait été autre que de se dégager de la responsabilité personnelle pour une part virile, et de la remplacer par la responsabilité personnelle en proportion du nombre et du montant de leurs actions”.

C'est la seule interprétation acceptable, dit l'arrêt, puisque s’il avait fallu entendre cette clause dans ce sens qu'elle était apposable aux tiers, elle eût été sans effet valable, elle était en contradiction avec l’article 1863 du Code Civil qui accorde aux tiers une action illimitée contre les associés civils, et admettre la validité de cette clause, c'eût été créer une société anonyme sans se soumettre aux conditions et formalités prescrites par la loi pour ces sortes de sociétés.

La clause des statuts peut être plus formelle encore et être ainsi conçue : « Pour quelque cause que ce soit, chacun des membres de l'association ne pourra être tenu que jusqu’à concurrence du montant de ses actions et aucun des associés ne sera Jamais engagé au

delà de son apport”. »

1 Lyon, 8 août 1873, (D. 1874, 2, 203), ? Delecroix, loc. cit. n° 451,

Que vaut cette stipulation à l'égard des tiers?

Devrons-nous dire que cette convention est devenue la loi des parties et que, par conséquent, tous les contrats passés même avec les tiers ne vaudront que jusqu’à concurrence du fonds social et n'auront d'autre garantie que les sommes mises en commun par chàcun des intéressés.

On le soutient" et voici l'argumentation juridique que l’on à présentée en faveur de cette théorie, lorsqu'il s’agit d'engagements contractés non par les associés eux-mêmes, mais par des administrateurs auxquels a été confié le mandat de gérer les affaires sociales.

L'article 1863 s'applique pleinement lorsque les associés auront figuré personnellement au contrat, lorsqu'ils ont traité eux-mêmes avec les tiers. Les associés seront tenus jusqu'à concurrence de leur part virile dans la dette, quelles que soient les stipulations énoncées au pacte social.

Mais l’article 1863 ne s'applique qu'à ce cas et ce sont les règles du mandat qu'il faut appliquer lorsque c'est un représentant de la société qui a contracté. En

1 Consulter les notes détaillées dans Dalloz, 1883, 2, 1, sous l’arrêt de la Cour de Bruxelles du 2 février 1882 et 1883, 1, 217, sous l'arrêt de Cassation, Chambre des requêtes du 21 février 1883. Comparer Max-Lecomte, op. cit. p. 16.

ce cas, la situation est différente. Les tiers ne peuvent se prévaloir à l'encontre du mandant de ce que les limites assignées aux pouvoirs du mandataire n'ont pas été purtées à leur connaissance. C'était à eux à s'informer des termes du mandat, c’est-à-dire lorsqu'il s'agit de sociétés civiles, des dispositions, des statuts déterminant les pouvoirs des administrateurs de la société. Les tiers n’ont pas d’ailleurs à exciper leur intérêt, ils peuvent se mettre à l’abri de toute surprise en se faisant représenter les statuts qui déterminent des pouvoirs du représentant de la société ; c’est là une précaution indispensable qui pourra leur être utile encore à bien d’autres points de vue.

En réalité, on ne demande rien de plus que ce qui doit être admis lorsqu'il y a lieu à un mandat ordiaire.

Un système différent affirme au contraire que la clause qui limite la responsabilité des associés est parfaitement licite, qu'elle pourra avoir tout son effet dans les rapports des associés entre eux, mais qu'à l'égard des tiers 1l en est tout autrement, elle ne leur sera opposable que si elle à été connue et acceptée par eux et cela comme le détermine l'article 1863, il faudra dans l'acte même une déclaration spéciale de la restriction de l'obligation.

Sans doute il y aura exception à ce principe, lors-

qu'une société civile aura revêtu ou la forme anonyme ou la forme en commandite par actions. Mais c’est la forme même de la société qui entrainera alors toutes ces conséquences, elles résulteront alors de cet ensemble de conditions et de formalités qu'exige la loi commerciale et auxquelles se sera soumise cette société civile. |

Admettre que la clause dont nous nous occupons est opposable aux tiers, c’est arriver à constituer une société anonvme sans se soumettre à aucune des garanties exigées par la loi.

À l'argument tiré de la théorie du mandat et qu’oppose le système contraire, on répond que les tiers n'ont à prendre aucune initiative pour se faire montrer les statuts. Le pouvoir d'administration est tacite et résulte de la loi elle-même, Art. 1856 et 1859. Les tiers n’ont qu’à se faire montrer l'acte qui constate la nomination des administrateurs, acte qui le plus souvent sera postérieur au pacte social.

Pour les actes qui excéderaient les pouvoirs ordinaires des administrateurs, les tiers seront dans une situation bien autrement grave, siies administrateurs n'ont pas justifié de leurs pouvoirs,les actes, ainsi passés, ne sont pas opposables à la société qui ne peut être poursuivie de ce chef (art. 1862). Si la société peut être obligée, ce sera uniquement par ce qu'elle

aura profité de la convention et en raison même de l'avantage qu’elle aura retiré (art. 1864).

Cette question est délicate. On se trouve en présence d'intérêts importants et d’une bonne foi évidente de la part des associés qui souvent ne se rendent pas bien compte de leur situation.

Le second système, qui n’est pas sans paraître rigoureux, nous semblerait pourtant devoir l'emporter au point de vue purement Juridique.

La raison vraiment déterminante, c’est qu'il est difficile de reconnaître que les parties puissent arriver à constituer indirectement et sans aucune des garanties exigées par la loi une véritable société anonyme.

Comment d’ailleurs admettre, que les tiers sont de plein droit présumés connaître les clauses qui ont dérogé au droit Commun, cette présomption existe sans doute pour les sociétés commerciales, mais les statuts reçoivent une publicité dont les conditions sont réglées par la loi. Rien de semblable pour les sociétés civiles, pour celles du moins qui n’ont pas revêtu les formes commerciales. Dans les sociétés civiles les tiers ne se voient opposer que les clauses dérogatoires au droit commun dont les associés ont fait la déclaration ex presse en Contractant avec eux.

M. Boutteville dans son rapport au Tribunal rappe-

lait ces principes : « Geux qui ont formé une convention sont seuls présumés légalement en connaître les conditions. Le tiers, qui contracte avec les associés, est toujours censé ignorer leurs conventions particulières ‘.»

Nous trouvons dans la théorie des sociétés commermerciales en nom collectif une division analogue. On admet généralement, dans ce cas, que les associés ne peuvent opposer aux tiers les clauses des statuts dont l’objet serait d’atténuer la responsabilité personnelle, telle qu'elle est établie par la loi et que notamment la clause qui exelurait la solidarité ne serait pas opposable aux créanciers, par cela seul qu'elle aurait été insérée dans les statuts conformément à la loi”. Le système contraire répond, il est vrai, à cet argument ‘,qu’il y a, pour la société en nom collectif, un texte formel, l’article 22 du Code de Commerce qui établit la solidarité. Mais pour les sociétés civiles, n'avons-nous pas aussi l’article 1863, qui, lui, détermine l’obligation aux dettes.

En résumé pour que la clause dont nous nous occupons soit opposable aux tiers, 1l faut qu'elle soit portée à leur connaissance dans l'acte même.

1 Fenet,.t. XIV, p. 13.

? Lyon-Caen et Renault, n° 334. Pont, n° 1380.

3 Dalloz, note, 1883, 1, 217.

“ Consulter sur cette question, note de M. Lyon-Caen dans le

Si la clause n’a pas été insérée, les associés seront obligés chacun pour une part virile et cela semble-t-il bien, même lorsqu'’en fait les tiers connaîtraient personnellement les clauses du pacte social dérogatoires au droit commun.

C'est l'application complète de l’article 1863".

On a soutenu pourtant” que l’action, qui n’emportait pas limitation de l'obligation, impliquait au moins une idée de proportionnalité dans le passif comme dans l'actif, ce serait une dérogation tacite et par suite l'obligation se partagerait proportionnellement au nombre d'actions possédé par chacun des associés. Il semble qu'il soit plus sûr au point de vue juridique de s’en tenir aux principes de l’article 1863 qui exige une dérogation expresse dans l'acte.

Il y a en définitive dans les sociétés dont nous nous occupons une situation dont les parties ne se rendent pas souvent bien compte. Le danger pourtant était déjà signalé en 1867. On disait à la tribune au moment de la discussion de la loi sur les sociétés *: « Dans ces

journal du Palais 1869, p. 468, sous l'arrêt de Paris, 28 janvier 1868. Pont. I, n° 662. Delecroix, n° 453 et suiv. Le rapport de M. le conseiller George Lemaire reproduit dans Dalloz, 1883, 1, 218. Vavasseur, Journal la Loi, Numéros cités.

1 En ce sens, Pont, I, n° 662.

2 M. Vavasseur, loc. cit. $. 5.

$ Discours de M. de Forcade la Roquette, Séance du Corps Législatif du 7 juin 1867, (Moniteur du 8 juin).

== TÈt —

sociétés la limitation de la responsabilité à la mise estelle applicable? On ne le pense pas. Les actionnaires ne sont pas tenus seulement jusqu'à concurrence de leur mise, ils sont tenus pour leur part et portion civile ; c’est-à-dire, que s’il y a dans une pareille société mille actionnaires, chacun d’eux est tenu des dettes de la société, non pas jusqu’à concurrence de sa mise, mais jusqu'à concurrence d'un millième du passif social. »

Pour mettre fin à toutes ces difficultés, une réglementation est indispensable. Elle était réclamée en termes très précis dans le rapport fait au Sénat par M. le premier Président Devienne et dont les conclusions furent renvoyées au ministre de l'Agriculture, du Commerce et des Travaux Publics. « I y a à une situation qui crée d’incontestables périls, qui peut donner lieu dans un moment de crise commerciale, par exemple, à des contestations sérieuses. Tant qu'une industrie prospère, toute organisation est bonne pour elle , les bénéfices couvrent tout, et personne ne critique la validité d'opérations qui apportent des dividendes . Viennent les mauvais jours, toutes les dispositions changent , les griefs surgissent de toutes parts, les irrégularités grossissent et les procès viennent ruiner ce que les événements ont ébranlé.

C’est donc aux jours prospères que la législation doit prévoir et disposer". »

On peut espérer que cette réglementation est désormais prochaine.

La jurisprudence a eu récemment à s’occuper de ces questions.

Il ne sera pas inutile d'indiquer les solutions qu’elle a adoptées.

La cour de Paris décidait en 1868? que la clause déchargeant le cédant d’une action de toute contribution aux dettes était valable et «qu’elle était opposable aux tiers par cela seule qu’elle se trouve inscrite dans l'acte social, ceux qui contractent avec une société même civile étant réfutés avoir connu et accepté la loi des statuts. »

I y a là sans doute une question un peu différente de celle que nous avons traitée, mais les motifs de cet arrêt pourraient être invoqués par le système qui déclare que la clause sociale, portant que les associés ne pourront être engagés que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions, est opposable aux tiers. Mais ce n’est là qu’une décision isolée.

Un arrêt de la Cour de Douai du 23 mars 1878,

! Moniteur du 8 mai 1867.

? Paris, 21 janvier 1868. J. P. 1869, p. 468. Note de M. Lyon- Caen.