V. supra, n"' 362 à 37i
CAUSES DE blSSÔLUTtOX. — UQUIDÀTION ET I^AltTAGE ^3t
CHAPITHK V
CAUSKS 1)3: DISSOLLJTIOX. — LIQUIDATIOX KT FARTAGE
556. — Généralités. — A[)rès avoir étudié les sociétés par intérêt dans leur structure et leur fonctionnement, il convient de rechercher comment elles prennent Hn et comment elles se liquident. Lorsque nous traiterons des sociétés par actions, ce sujet ne sera plus repris dans son ensemble. 11 nous suffira d'indiquer les modilications dérivant de la nature desdites sociétés.
Définition. — La dissolution est le terme de l'existence sociale, l'anéantissement du lien contractuel unissant les associés. Aussitôt dissoute, la société cesse de vivre, du moins comme société d'exploitation. En d'autres termes, la personnalité morale de la société s'évanouit (sous réserve de ce qui sera dit infra de la fiction de survie de l'être moral pour les besoins de la liquidation), pour faire place à un état d'indivision, de communauté d'intérêts nécessitant un partage, normalement précédé d'un ensemble complexe d'opérations préparatoires, connues sous le nom de liquidation.
11 serait intéressant de rapprocher la dissolution de certaines causes de nullité, qui n'opèrent que pour l'avenir (la nullité pour défaut de publicité par exemple) ; ces nullités son.t, en un certain sens, de véritables causes de dissolution, puisque la société qu'elles affectent se liquide dans le passé sur les bases du pacte social. V. supra^ n'^^ 282 et suiv., et n«398.
557. — Effets de la dissoliUion. — Ces effets, sur lesquels nous aurons l'occasion de revenir en exposant les attributions des li(|uidoteurs, procèdent tous de cette idée primordiale ({lie, sous la réserve indiquée plus haut, la dissolution met lin à la personnalité morale de la société. De là, toute une série de conséquences :
Des SociiUés commerciales . — T. I. 47
I" Lii vd'i^on soclala disparaît, cl ne saurait ctrc nîprise j)ar une société nouvelle, à moins que celle-ci ne se reconstitue entre les mêmes associés. V. supra^ n° 390.
2° Le mandat du ou des gérants prend lin, et les actes faits par eux depuis la dissolution ne sauraient lier la société, sous réserve du droit des tiers de tenir cette dissolution pour non avenue à leur égard, dans les cas où elle n'aurait pas été publiée dans les formes légales. — Sur les causes de dissolution sujettes à publicité, et les conséquences de Tomission des formes de publicité, v. supra, n'^^ 324 et s., 338 et s.
3^ La société n'existant plus comme société d'exploitation, les liquidateurs peuvent bien achever les opérations (;n cours, mais non point en entreprendre de nouvelles. V. infra, sect. IL
4" Les actions des créanciers sociaux contre les associés non liquidateurs sont sujettes à une prescription spéciale de cinq années (art. 64 G. com.).
SECTION PREMIÈRE. — Des causes de dissolution
558. — Classification des causes de dissolution. — La loi commerciale, à part certaines causes spéciales aux sociétés par actions indiquées par la loi de 1867, est muette sur les causes de dissolution. C'est donc au droit commun des articles 1865 et 1871 G. civ. qu'il convient de se référer pour dresser la liste des causes de dissolution des sociétés par intérêt : sauf à la compléter toutefois, car si l'art. 1865 énumère limitativement toutes les causes de dissolution opérant de plein droit, il est incomplet relativement aux causes procédant de la volonté des parties. G'est ainsi qu'il ne s'explique pas sur le 77iutuus dissensus, qui cependant de l'avis unanime est une cause de dissolution de toutes les sociétés, civiles ou commerciales.
Plusieurs classifications des causes de dissolution ont été proposées. On peut tout d'abord les répartir en causes ?io)'- ?7ial€s, prévues dès l'origine (mort d'un associé ou expiration
CAtlSKS DE DISSOLUTION. — LIQUIDATION ET PARTAGE T.'iO
(lii temps convenu), et eansc^s rxlrdordinairps (délibération prise par les associés, ou ju^(»nient).
On peut distinguer, d'autre part, les cas de dissolution opérant de plein droit ^ de ceux qui se réalisent />«>• le fait de l'honmie ou de la justice. — Celte distinction, sans se confondre avec la précédente (la faillite d'un associé, par exemple, est un fait extraordinaire, qui a^it cependant de jdeiii droit) concorde avec elle dans la plupart de ses applications. Elle a de l'importance, tout d'abord, à l'etret de déterminer dans quels cas la dissolution est sujette à publicité ; il n'y a pas lieu de publier les causes de dissolution agissant de plein droit, tandis que la publication est exigée pour les autres. — V. supra ^ n"^ 324 et s.
Elle est intéressante, également, en ce que la dissolution de plein droit (expiration du temps convenu, décès ou interdiction de l'associé, etc.) opère en quelque sorte automatiquement, sans qu'aucune manifestation de volonté des associés soit nécessaire, et même à l'encontre de leur volonté contraire. Si donc, en présence d'une cause de ce genre^ les associés décident néanmoins de demeurer en société, la société est une société nouvelle, alors môme que ses statuts ne comporteraient aucune modification \
Lorsque au contraire la dissolution d'une société est demandée pour justes motifs, la dissolution peut cependant .ne pas avoir lieu, soit que le demandeur se désiste, soit que le tribunal se refuse à la prononcer.
Nous croyons, pour notre part, préférable d'adopter une troisième classification, cadrant mieux avec notre plan général, qui tend à opposer : — a) Ees causes de dissolution communes à toutes les sociétés^ opérant à l'égard de toutes les sociétés de commerce, par intérêt ou par actions, et de toutes les catérjories d'associés ;
b) Aux causes de dissolution tenant à Yintiiitus personee^ et spéciales aux sociétés en nom collectif et aux comman-
1 AubHY ef, Hau, § 381-8"; Lauhknt, l. XXVl, n» 371; Guii,louard, n» 277; Lyon-Cakn et Renault, L JI, n" 209; Baudry eL Wahl, n" 368; Houpin, t. I", II" 133 ; Ahthuys, t. II, n" 722.
iiO TITRE m — CHAPlfflE V — SECTION PREMIÈRE
dites simples. — Sur les causes de dissolution spéciales aux sociétés par actions, v. in/ra, titre IV, cliap. IV.
§ 1". — Causes de dissolution, communes à toutes les formes
de sociétés
559. — Les causes de dissolution que nous nous proposons d'étudier sous ce premier paragraphe sont communes à toutes les formes de sociétés, sans qu'il y ait à distinguer entre les sociétés civiles, les sociétés commerciales par intérêt, ou les sociétés par actions.
Mais certaines de ces causes sont spéciales aux sociétés dont les statuts ont déterminé la durée (ex. : expiration du terme lixé) ; d'autres, à l'inverse, ne concernent que les sociétés à durée illimitée (ex. : dissolution par la volonté d'un seul associé) ; d'autres, enfin, s'appliquent indifféremment à toutes les sociétés, sans aucune distinction (extinction de la chose, ynutuus dissensus, dissolution judiciaire pour juste motif, etc.). 11 convient donc de répartir les causes de dissolution communes à tous les types de sociétés en trois catégories ou sous-groupes, que nous devons successivement passer en revue.
