I. Causes spéciales aux sociétés a dukée limitée

560. — Si la société est à durée limitée, elle finira : A. Soit à r expirât 10)1 du terme fixé par les statuts (art. 1865, 1^, G. civ.). C'est la cause de dissolution, normale et régulière, des sociétés, quels qu'en soient l'objet ou la forme juridique.

La volonté des parties est, à cet égard, souveraine. En conséquence : — 1^ Les associés peuvent, par les statuts, assigner au pacte social la durée qu'il leur plaît de fixer * ; — 2° A la date fixée, la dissolution se produit de plein droit.

1 GuiLLouARD, n» 119; Lyon-Gaen et Renault, t. II. n" 301.

mr^iiie si l'objet principal poursuivi par la sociétd n'était pas oncore pleinement réalisé'.

La société, toutefois, pourrait survivre au terme stntutaire : — 1" Si un vote de prorogation intervenait auparavant, — V. infra ; — 2" S'il était établi en fait que, malgré le terme fixé, les parties ont eu avant tout en vue l'achèvement de certaines opérations : auquel cas, le terme survenant avant leur réalisation, les juges du fond pourraient décider, par interprétation de la volonté des parties, que la société ne se dissoudra qu'après « la consommation de la négociation « (arg. art. 1965, 2*^, G. civ.) ^ — V. infra.

561. — B. Soit par le fait d'une convention nouvelle^ réunissant le consentement de tous, qui changerait l'époque à laquelle la société doit finir. Ce que tous ont décidé, tous peuvent aussi le modifier (arg. art. 113i, al. 2). 11 leur est donc loisible : — soit de prononcer la dissohuion avant le terme indiqué ; — soit, à l'inverse, de proroger la société pour une nouvelle période ^

a) Dissolution avant ternie. — Conformément au principe général précédemment formulé (v. supra ^ n^^ 543 et s.), la dissolution anticipée [mutuus dissenstis), ayant le caractère d'une modification aux statuts, doit, — au moins dans les sociétés par intérêt, réunir l'unanimité des associés, — à moins qu'une clause expresse des statuts n'autorise l'assemblée des associés, statuant à la majorité, à prendre une délibération de cette nature.

Il résulte des explications fournies précédemment (n^^ 263 et s., 324 et 338) que la délibération des associés doit être consignée dans un acte écrit, qui devra être publié dans les mêmes formes que l'acte primitif (art. 61, 1. de 1867).

1 GuiLLOUARi), n" 280 ; Pardessus, t. IV, n» 1085 ; Baudry et Wahl, n° 371 ; Lyon-Cakn et Renault, t. IT, n" 301 ; IIoupin, t. P', n° 132 ; Arthuys, t. 1", n» 747.

2 GuiLLOUAUb, n' 292 ; Vavasseuh, t. P', n" 212-1°; Pont, t. 1", n" 684; Lyon- Caen et Renault, t. 11, n" 306 ; Baudry et Wahl, n" 382 ; Arthuys, t. P'', n» 747.

■i Paris, 20 mai 1869, D. 70, 2, 12. — Sic : Laurent, t. XXVI, n» 367 ; GuiLLOUARD, n" 281; Lyon-Caen et Renault, t. 11, n° 301 : Baudry et Wahl, n^ 437.

Sinon, la délibération sera nulle an romani dos tiers, et nulle même au regard des associés, sous réserve des actes d'ex- |)loilalion accomplis jusqu'au prononcé de la nullité.

562. — h) Prorogation. — Hcinarquons, tout d'abord, que la dissolution par l'expiration du terme se produisant de plein droit, il ne saurait être question de prorogation, au sens véritable du mot, que si la convention tendant à prolonger le pacte social au delà de son terme statutaire, intervient avant cette dernière date. Une convention postérieure à cette date, même qualifiée de prorogation, donnerait, en réalité, naissance à une société nouvelle ^ . — Sur la question de savoir si la société prorogée par une délibération antérieure à l'arrivée du terme, n'est pas, dans certains cas, à envisager comme une société nouvelle, v. infra, tit. IV, chap. V.

Quant aux formes et conditions de publicité de la convention de prorogation, les règles énoncées i>upra, à propos de la dissolution anticipée, s'appliqueront par identité de motifs. Nous déciderons donc, avec la jurisprudence et la grande majorité des auteurs, que ladite convention n'est régulière qu'à la condition, sauf clause statutaire contraire, d'être votée à l'unanimité, (fètre consignée par écrit (art. 1866 G. civ.) et dûment publiée (art."61, 1. de 1867). — V. mpra, n«^ 2i4, 323,. 338.

Quelques auteurs avaient, il est vrai, proposé une distinction entre la prorogation expresse et la prorogation tacite^ résultant du simple fait de la continuation des opérations sociales au delà du terme statutaire : la première devrait être constatée par écrit, la seconde pourrait être prouvée par témoins, sans aucune limitation -. Mais cette distinction, nous l'avons établi (v. supra^ n^2i4), est inacceptable. Que les associés aient conclu, au sujet de la prorogation, une convention verbale expresse, ou qu'ils se soient bornés, une fois le terme statutaire arrivé, à se com-

1 GuiLLOUARD, n" 286; Rousskau, h" 621; Baudry et Wahl. n° 373; Lyon- Caen et Renault, t. II, n" 304; Arthuys, t. P% n" 747. ^ Po.\T, n" 688; Vayasseur, n» 213.

CAUSES DE DISSOLUTION. — LIQUIDATION KT l'AHTAdK 713

porter en associés, dans les deiix cîis le niaiiilien du pacte social résulte d'un accord, (riin contrat entrci les parties, et 1(^ caractère exprès ou tacite di\ cet accord est en soi indiiïèrent. Dès l'instant qu'il ne s'agit point d'un de ces faits matériels dont il a été impossible aux parties de rapporter la preuve, la rè^le impérative de l'art. 1866 doit recevoir son application.

D'ailleurs, lorsque la société est commerciale, l'hésitation n'est plus permise, attendu qu'une prorogation tacite, étant forcément dépourvue de toute publicité, ne saurait être opposée aux tiers*. — Sur les conséquences du défaut de publicité de la prorogation, v. supra, n^ 338.

Sur la prorogation de fait suivie d'une dissolution, V. supra, n^ 339.