Les paiemeni effectués par le liquidateur

d'une société, qui se trouve être en même temps débiteur personnel du même créancier, doivent, à défaut de déclaration contraire , s'i niput < r sur M dette personnelle (quoique moins ancienne), par |>:< I- rettCe à la dette de la société.

Paire.— Il) juin 1835.— Rouen.— S-V. 35.2. 3G1.— D.P. 35.1.121.

298. — Un associé peut entreprendre, à son profit exclusif, après sa retraite de la so< u te, le commerce

qui avait fait l'objet de l'association, lorsque d'ailleurs l'exercice de cette industrie « M libre et OUV( ri

n tout le monde, lue semblable prohibition ne peut

être Suppléée dans la convention, lorsqu'elle n\s|

pas d'usage dans le lieu où la société a été formée et dissoute.

L'associé restant dans l'exploitation ne peut être admis à prouver par témoins que, lors de la si 'nature de l'acte de dissolution de la Société, il .iv.ùt été convenu verbalement que l'associa aortanl *'i:i-

iOCIÉTÉ.

cm

terdisait le droit d'établir, dans la même ville, la même branche d'industrie que celle qui avait formé l'objet de l'association, etqui était continuée parle taire restant.

13 juill. 1832.— Bruxelles.— J. Brux. 1832.2.21.

S 10. — Cession de droits on parte d'intérêt dans la société. — Association des tiers

NOTIONS GKMStiAI

299.— Les sociétés commerciales no ton! pas seulement une réunion de capitaux et d'intérêts; elles sont aussi, en général, une association, un choix de personnes li mble par le senti-

n eut d'une confiance réciproque.— Il eu résulte qu'en principe, nul associé, fùi-il administrateur, nepeut introduire dans la société une tierce personne qu'arec le consentement nnanime de tons les co-associés (C. civ., l«6l). et que la cession qu'il ferait de ses droits à un liera sai consentement, serait nulle vis-à-vis de la société: en sorte que le cessionnaire sérail obligé de >'y faire représenter par son cédant, et qu'il ne pourraitintervenir ni dans lesdélibérationsou comptes de la société, ni à la liquidation définitive.-— Pardessus, n. 973; Favard, hoc verb., ch. 2, sect. 3, S 2, "• 6.) — Il pourrait cependant intervenir au partage ou même le provoquer. (Duranton, 1. 17, n. 442 ;]falepeyre el Jourdain, p. »;.ï.)

300.— Mais l'acte de société, on des convention! postérieures, peuvent dérogerau principe gé l, en permettant aux associés de céder tout ou partie de leurs droits sociaux , faculté qui est toujours sous-entendue dans les soc ié tes anonymes. civ., 18ti8.ï — V. ce mol, n. 12.

301. — Au cas où la cession est autorisée, la cessionnaire succède à tous les avantages et à toutes les charges attachées à la qualité d'associé; il succède de plus aux charges particulières dont était grejée la part de son cédant, sauf son recours contre celui-ci, si des charges particulières n'avaient pas été déclarées. (Pardessus, n.!):.!.')

302. — Les associés qui ont cédé leurs actions ou leurs droits, restent-ils tenus envers h s tiers des dettes ultérieurement contractées par la eiété?— -II faut distinguer, sur ce point, entre les sociétés civiles el les sociétés commerciales: s'il s'agit d'une société civile, non soumise a publication, et dont les membres ne sont pas solidaires C. <iv. 1862), la cession que fait l'un des as- Bociés deses droits, le décharge de toute obligation sociale envers 'es tiers , et celui qui le remplace lui succède généralement. — S'il s'agii au contraire d'une société commerciale en n >m col. lectif, dans laquelle tous les as ,|j,

daires (C. corn., 22 , la cession des droits d*ui socié, qui équivaut à sa retraite et parcoi quent à la dissolution de la société (V. »»•»/". n. . doit être publique v. tup., n. 66 ;el s'il \ a publication , l'admission du nouvel associé, équivalant a la formation d'une société nom décharge lecédantde toute obligation future envers les tiers; s'il n"> i pas publication, il r tenu a raison de tout ce qui a été fail depui i i retraite»— Y, Société anonyme, 5 l; Société $n commanditt, n. tOef -, el mff, n.

;to:t.— Si l'an des associés 1 vendu sa part indivise dans l'un des immeubles de la société, et qoecel immeuble > ienne è tomber dans le loi d'un autre associé, la vente devient comme non-avenue. (Duranton, t. 17. n. 442.) — V.svp., n.288.

-Le n m - -à-dire le dn

à chacun d s héritiers indivis de forcer la • h stonnaire des droits d'un co-i, restitue*

lad v en lui remboursant le nrix d

SOCIÉTÉ

n (C. eiv.,841), ne peut avoir lieu parassîmilation en matière de société, contre l'acquéreur des droits'd'im associé, à moins de stipulation contraire dans l'acte social. (Duranlon, t. 17, i. »;:$.)— V. inf., n. 315 et s.

905.— Dans les cas où un associé ne pourrait Introduire on tiers dans la société, il pourrait cependant, sans le consentement de ses co-associés, ier une tierce personne relativement a la l'ait qu'il a dans la société. (C. civ., 1SG1.) — On nomme croupier le t iers que s'estainsi associé un membre d'une société. — V. inf., n. 311.

300.— Si Le croupier, agissant dans l'intérêt qui lui est commun avec l'associé qu'il représente, a causé quelque dommage p r sa faute à iété, la société a— t— elle action contre lui pour la réparation de ce dommage? A!. Merlin (Répert., v° Société', sect. 5.) semble décider l'affirmative.— liais nous pensons que cette responsabilité du croupier, vis-a-vis de la société, à laquelle il reste en quelque sorte étranger,ne pourrail s'appliquer qu'aux cas rie délit ou de quasidelit. (Malepeyre el Jourdain, p. 101; Favard, hoc verb.. ch. 2, sect. 3, ; 2, n. 8.)

307.— Dans tous les cas, l'associé répond envers la société du tort que le tiers admis par lui en participation a causé à cette dernière, sauf son recours contre ce tiers. (Malepeyre et Jourdain, p. 101 ; Favard. ubi suprà )

308.— L'associé qui doit indemniser la société du tort qui lui a été causé par le tiers ou croupier admis en participation, ne peut compenser ce qu'il doit à raison de celte indemnité, avec la valeur des bénéfices que ce tiers a pu d'ailleurs procurer à la société. (Malepeyre et Jourdain , p. 101; Favard, ubisup., n. 10.)

309.— Le croupier a droit, dans la proportion n intérêt, aux bénéfices qui appartiennent à l'associé cédant, comme aussi il est tenu de contribuer aux pertes dans ia même proportion , de quelque cause que proviennent ces pertes ; même alors qu'elles viendraient du fait de malversation ou insolvabilité de l'un des associés : car le contrit de sous-association a pour objet d'associer les sous-associés aux pertes comme aux gains de tonte nature que fera la part mise en société. A i el ég a il, nous ne saurions partager le sentiment contraire de Merlin, dans ses Questions de droit, oupier, auquel semble se joindre Favard, ubi su p. , n. 9,