L'art. 37, Cod connu., qui confère au roi

SOCILIL AXOXiME.

le droit d'autoriser les sociétés anonyme», ne lui Confère pas par cela même, le droit d'autoriser une société de cette espèce, dont le* opérations seraient contraires à une loi d'ordre public, notamment en ce qu'elles seraient entachées d'usure.

Caisse hypothécaire. — 21 mai 1834. — Cass.— Riom.— S-V. 34.1.673 —D. P. 34. 1.206.

17. — Les statuts d'une société anonyme, quoiqne publiés et insérés au Bulletin des lois avec l'ordonnance d'autorisation, ne peuvent être considéré» comme des lois générales dont la violation puisse donner ouverture à cassation : l'approbation rojale ne change pas la nature des conventions particulières.

WolfetSchmitt.— 15 fév. 1K26. — C. Rej.— Counar— S-V. 27.1. 131.— D. P. 26.1.138.

18. —Lorsqu'une ordonnance royale, autorisant nne société anonyme, fixe an jour où elle est rendu<\ l;i date de la société, en ajoutant que c'est sans préjudice des consentions particulières des inté-

-. entre eux, les juges peuvent décider que, même à l'égard ibs associés ent re eux, l'ordonnance S la clause de Pacte social qui fixait à une époque antérieure la date de la société.

Poulet et Rerthault.— 1er av. 1834— C. Rej.— Rennes. — S-\ . • I.

19. — La réserve faite par le gouvernement, en autorisent une société anon] nie, de révoquer l auto-

ii i n cas de non-exécution ou violation des statuts, n'enlève pas aux tois le droit de poursuivii' devant les tribunaux la réparation du préjudice (|ni peut leur être causé par cette inexécution ou . tu v iolation des statuts.

Tanqucrel.— 6 tir. 1 ï> J3 . — Pari>.— S-V. 33. 2. 136.

20. — Lorsque, dans une délibération prise parles actionnaires d une société anonyme, il a été établi qu'en cas de contestations entre les administra» teursel les actionnaires, eea contestations dctionl être àicidétt par des arbitres choisis par les pai*lies, ou pur te tribunal de commerce du lieu où files s'élèvent, on ne peut considérer connue un ut à cette disposition celle d'un acte stipulant postérieur, portant <pie la société a son sîégetUuu un tel ou tel lieu déterminé. Celte mention ne p< tit seule avoir |'. ffel il intervertir l'ordre des juridictions établi par la première délibération.

Dneros.— 19 1er. 1817.— C. Rej. — Montpellier.— S-V. IS.I ,it.

21. — Celui qui s'est rende acquéreur o nain d'actions d'une société projetée anonyme.

mais en pi. in |uoî |Ue non i neoiv autori-

- . pi. le gouvernement, ne peut, si cette autoH-

s .t ion est el si, par suite, , t<st

iiite, demander la résiliation OU nullité de la

on, alors que le défaut d'autorisation < tait notoirement connu â l'époque de U cession. C.civ., comm.,17.)

Ihimov.— U juin 1SJ7— Lyon — S»! — D.P

uisd'i. tions, dans les compagnie* 011 s. i,-:, t, s in.iiistruUes laitrs par acte pirlien r

ne tonl soumises «pian droit ne 7>ii centimes pat 100 IV., et non au droit de 2 fr. par 100 fr. établi sur les cessions d'objets mobiliers* Jenniogs.— S Ci».. — Irlb, civil de 1* Seine

/■>/.- Marlhion. — 6 juin 1837. — Cass. — S-V. 37 f,

W.— Adm. ne P. nre.-ist.— SI août 1837.— C. Rej.— *- V.37.1.10J5.— D.P.37.t.431.

ft/iO

SOCIÉTÉ ANONYME

|3.— Droits et obligations des associes envers la société et envers les tiers.

NOTIONS GÉNÉRALE»

83.— Comme nous l'avons. dit sup., n. 1, les sociétés anonymes sont des associations de capitaux el qod pas des associations de personnes, en ce sens que les capitaux versés dans la société par les associés . ou que les associés ont promis ci) verser, sont seuls engagés, et que les tiers •vec lesquels la société a contracté, n'ont de recours que contre le fonds social formé par ces capitaux, el nullement contre les associés ou actionnaire personnellement.— H n'y a donc, en malière de société anonyme , aucune solidarité, ni lucun recours possible contre les associés qui ont rersé le montant de leur action ou mise sociale. |C.coiii.,

24. — Néanmoins , l'actionnaire quia autorisé explicitement ou implicitement les administrateurs de la société a commencer les opérations avant que la société ait reçu l'approbation du gouvernement, est passible des conséquences de l'exercice illégal de la société.— Et, à cet égard, on doit décider qu'il y a autorisation d'agir, de la part de celui qui a versé sciemment et librement le montant de ses actions depuis le commencement des opérations faites, sans l'approbation royale; au contraire, celui qui aurait versé sa mise avant que les opérations ne fussent commencées, ne pourrait être réputé les avoir autorisées. Malepeyre et Jourdain, p. 177 )

2.").— Si donc avant l'approbation de l'acte social, dcî< engagemens ont été pris par la société e:.\ ers des tiers, les administrateurs qui ont contracté, et les associés ou actionnaires qui ont approuvé l'engagement, sont obligés solidairement remplir. Quant aux autres actionnaires, ils seulement tenus'jusqu'à concurrence de leur apport social, (lbid., p. 178.)— V. inf., n. 4t.

20. — De ce que les associés ne sont pas engagés onellement, mais seulement les fonds qu'ils ont versés on promis de verser, en d'autres termes, que l'action seule est obligée et non pas l'actionnaire, on doit conclure que celui qui cède ses actions n'est plus engagé a rien; pas même, en raie, a en réaliser le montant non en- • dans la caisse sociale ; a moins que

Îar une clause particulière de l'acte constitutif de ciété, les actionnaires primitifs ne fussent > is comme cautions ou co- débiteurs solià réaliser le capital des actions qu'ils auées ; clause qui ne peut évidemment I pillée qu'autant que les actions sontnomi- Mtives. — V. Société, §4.

87.— Dans tous les cas, l'actionnaire qui est eni leur en vers la société d'une partie du prix de son action au moment où il Iacède, resteobligé envers la société s'il a garanti le paiement de sa par un dépôt de valeurs : ces valeurs demeu- I à ce paiement, nonobstant toute ultérieure (Ma lepeyre et Jourdain, p. 200); ins que de nouvelles valeurs ne soient fourle ce lionnaire en garantie du paiement lion, et acceptées par la société :1e cédant serait alors définitivement déchargé, (lbid. p IS, n. 1043.) ce que les associés ou actionnaires ne mis au-delà de leur mise, il résulte qu un appel de fond, ne peut être adressé aux actionnaires qui ont déjà versé le prix de leur actii n, qu'en vertu d'une clause foi melle de l'acte MM lai, ou d'une délibération unanimement prise par toui les actio» „ts ■ une décision crise à la

SOCIÉTÉ ANONYME

majorité ne saurait être suffisante. (Malepeyre et Jourdain, p. 213.)— V. inf., n. 32.

29. — Les actionnaires qui, avant la dissolulion de la société, auraient pris part à la distribution d'une partie du fonds social, pourraient être, lorsdela dissolution, personnellement poursuivis par les créanciers, à fin de restitution de ce qu'ils auraient indûment touché. (Malepeyre et Jourdain, p. 216. j)

30. — C'est d'après les termes de l'acte social , et, à défaut , d'après l'intention présumée des parties qu'on doit décider si, dans une société où il y a des actions purement industrielles, les porteurs de ces actions ont droit, non-seulement au partage des bénéfices, mais encore au partage du fonds social, (lbid., p. 209.) Mais, lorsque l'acte se tait, et qu'il n'apparaît aucune intention formelle à cet égard, notre avis est que les actions industrielles n'ont droit qu'au partage des bénéfices, et nullement au partage du capital social dans lequel elles ne figurent pas.

31. — Observons enfin que la société anonyme ne pouvant être formée que par acte public, et devant être autorisée par le gouvernement, il s'ensuit qu'à déiautde ces deux formalités, il n'y a pas, à proprement parler, de société existante ; il n'y a entre les personnesqui ont voulu s'associer, et en ce qui touche le passé seulement , qu'une simple communauté d'intérêts qui ne laisse subsister entre elles aucun lien pour l'avenir, et dont les conséquences doivent être réglées par le droit commun, ainsi que nous l'avons expliqué au mot Société, n. 42.

JURISPRUDENCE

32. — T,a valeur des actions, composant le capital d'une société anonyme, peut être augmentée, ensuite d'une délibération prise par les administrateurs.— Dans ce cas, chaque actionnaire est tenu de souscrire à l'augmentation, si mieux il n'aime se retirer de l'entreprise, en renonçant à sa mise de fonds au profit de la société.

Talon et Chavanier.— 3 fruct. an 12. — Nîmes. — S.-V. 4.2.64!).— D- A. 12. 139

S 3. — Administration de la société.

NOTIONS GÉNÉRALES

33.— La société anonyme est administrée par des mandataires à temps, révocables, associés ou non associés , salariés ou gratuits (C. coin., art. 31), suivant les conventions des parties.

3i. — Mais il ne peut être valablement stipulé que les administrateurs d'une société anonyme seront nommés pour toute la durée de la société et non révocables. (Malepeyre et Jourdain, p. 230.) — On ne peut davantage spécifier dans l'acte les seules causes pour lesquelles la révocation pourrait être prononcée, (lbid., p. 232.)

35. — Les administrateurs peuvent intenter toutes les actions relatives à l'administration et y défendre. Quant aux autres actions, ils ne peuvent les intenter, ou y défendre, qu'avec l'autorisation des actionnaires, réunis en assemblée générale. (Malepeyre et Jourdain, p. 239.) Quant au pouvoir de transiger ou compromettre , V. ce que nous avons dit au mot Société, n. 378.

36.— La société est, dans tous les cas, valablement assignée en la personne des administrateurs : ils représentent même, en cas de contestation entre un ou plusieurs associés, et le corps social , les associés» défendeurs qui sont valablement assignés en la personne des administrateurs. (Malepeyre et Jourdain, p. 240.)