CasB., 29 mai 1864; Sir

2. Besançon, 15 Juin 1869: J<nim. Pal., 1870, p. 453; Dali., 1870, II,

éyidemment sur le fond. Il est de réagence de la société en commandite par actions d'avoir des associés en nom indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, et à qui seuls peut être confiée l'administration de la société. La société anonyme, au contraire, n*a pas d'associés en nom tenus des dettes sociales au delà de leur mise et elle a des administrateurs révocables dont les fonctions sont temporaires ; comment dès lors prétendre que le changement de forme reste sans influence sur le fond ? Avec la doctrine de la cour de Besançon on en arriverait à permettre à l'assemblée générale de transformer une société anonyme en société en nom collectif ; le souscripteur d'une action de 500 fr. pourrait se voir engagé in infinittun. La raison et le bon sens condamnent un système aboutissant à de semblables conséquences ; aussi est-il rejeté par la doctrine comme par la jurisprudence K

La fusion de la société avec une autre société entraînant toujours tout au moins une augmentation de capital quand elle ne donne pas naissance à une société absolument nouvelle, doit être régie par les mêmes principes ; rassemblée générale ne pourra donc la voter sans une autorisation formelle des statuts ^.

Nous en dirons autant de la conversion d'une société française en société étrangère ; cette conversion a, en effet, pour résultat immédiat un changement de législation qui atteint le contrat primitif dans son essence.

i.Pont,op. d^,D*1094; Vayatsenr, n* 455. Lyon,6féT. 1868; Journài Pal., 1868, p. 698; DallI, 1868, H, 63. Àix, 30 jany. 1868, Journal Pal., 1868, p. 1248. Paris, 16 aoftt, 1879. Joum. Soc., 1880, p. 118 et U DOte.

2. Vavasseur, n* 428 et suir. PonU n* 1090. Voyez cependant Caas. 8 téw. 1861; Journal Pal., 1862, p. 346.

U y a droit acquis pour les associés à rester sous le régime de la loi qui régissait le contrat au moment où ils y ont donné leur adhésion et il est impossible de leur imposer les conséquences nécessairement imprévues d'une législation toute différente, peut-être, de celle sur laquelle ils ont compté lors de leur entrée dans la société '.

Application de la force sociale à un objet déterminé.*^ Rien de plus essentiel, de plus fondamental que Tobjet en vue duquel la société a été constituée. L'associé apporte ses capitaux pour qu'ils soient employés à Texer^ cice de tel ou tel commerce, de telle ou telle industrie; il ne les aurait pas donnés pour une entreprise différente. [Celui qui s'engage dans une société ayant pour objet l'exploitation d'un haut fourneau, par exemple, ne peut être contraint à voir ses fonds engagés dans une filature de coton; celui qui a confiance dans le rapport d'un chemin de fer et entre dans une société ayant pour objet l'exploitation de ce chemin de fer, ne peut se voir engagé contre son gré dans une société qui exploiterait une voie de communication différente ou même un che* min de fer établi dans une direction autre que celle convenue. Ceci touche à l'évidence et on ne conçoit même pas l'existence d'une clause statutaire autorisant l'assemblée générale à déterminer à son gré l'emploi des capî^ taux versés par les associés. Celle-ci ne pourra voter en ce sens que les changements expressément prévus et nettement déterminés dans le pacte social.

La jurisprudence a fait plusieurs fois l'application de

!• Aix» 14 Juin 1919. Joum. Soc.

ces principes. Il a été jugé notamment que l'assemblée générale, non autorisée à cet effet par les statuts, ne pouvail faire d^une société formée pour faire l'escompte à trois signatures, une société prêtant sur une seules

On peut citer, dans le même ordre d*idées, un arrêt de la cour de cassation du 14 février 1853* annulant une délibération d'une assemblée générale qui réduisait l'objet d'une société fondée pour Texécution de deux chemins de fer à l'exécution d'un seul de ces chemins.

M. Lyon-Caen, dans une remarquable dissertation sur la limite des pouvoirs des assemblées générales', signale pour la critiquer une jurisprudence récente d'après laquelle l'assemblée générale ne serait pas considérée comme changeant l'objet de la société si elle décidait de louer l'actif social à une autre société qui lui abandonnerait alors une certaine fraction des bénéfices qu'elle réaliserait. « Lorsqu'une société a pour objet une ex* ploitalion déterminée, un fonds de commerce, par exemple, n'est-ce pas, nous dit-il, changer, dénaturer cet objet que de cesser cette exploitation en la cédant à un tiers? » Cette critique nous parait parfaitement fondée; il est impossible, en effet, de voir dans une semblable combinaison une simple modification du mode d'exploitation du fonds social

Mais, s'il s'agissait d'élargir un peu le champ d'opé rations de la société en exploitant certaines branches accessoires ou complémentaires de son industrie, il n'y

i. Dijon, 28 fév. et 16 mai 1853, Joum, Pal., 1854, I, 462.

2. Joum, Pal,, 1854, I, 459. Voy. également Parie, IB man 1862, Journ, Po/., 1862, p. 712. Tribunal de commerce delà Seine, 4 octobre 1866. Teulet, 1867 p. 30.